中信建投证券股份有限公司
关于
歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二零年四月
3-1-1-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人关峰、杨铭根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和 个人等相关行为的核查 ...... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 14
三、发行人的主要风险提示 ...... 19
四、发行人的发展前景评价 ...... 25
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 35
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 发行人、公司、歌尔股份 | 指 | 歌尔股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次公开发行可转换公司债券的行为 |
| 股东大会 | 指 | 歌尔股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 歌尔股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 歌尔股份有限公司监事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《歌尔股份有限公司章程》 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构、保荐机构（主承销商） | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 发行人会计师、中喜 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合信用、资信评级机构 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期内 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
| 报告期各期末 | 2017年12月31日、2018年度12月31日及2019年12月31日 | |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 微型麦克风 | 指 | 包括微型ECM麦克风和微型MEMS麦克风，实现声信号转换为电信号的微型电声器件 |
| 微型扬声器 | 指 | 实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现发声，与微型受话器相比功率较大，频响宽，保真度高、一般用于声音的外放 |
| MEMS | 指 | 微电子机械系统（Micro Electromechanical Systems），MEMS技术建立在微米/纳米技术基础上，是对微米/纳米材料进行设计、加工、制造、测量和控制的技术。它可将机械构件、光学系统、驱动部件、电控系统集成为一个整体单元的微型系统，基本特点为微型化、智能化、多功能、高集成度和适于大批量生产 |
| 扬声器模组 | 指 | 由一个或数个微型扬声器和其他电子器件，通过注塑壳体组合在一起而构成的声学组件 |
| 智能音箱 | 指 | 具备多元化功能的新一代音响，通常可以支持各类App的运行，支持无线遥控技术等 |
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| 智能可穿戴电子产品 | 指 | 可以直接穿或戴在身上，或是整合到用户的衣服或配件的一种便携式设备 |
| VR | 指 | 虚拟现实，是一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统，它利用计算机生成一种模拟环境，使用户沉浸到该环境中 |
| AR | 指 | 增强现实，是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段，将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后，应用到真实世界中，两种信息互为补充，从而实现对真实世界的“增强” |
| 传感器 | 指 | 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 |
| IDC | 指 | 一家总部位于美国的全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业机构 |
| Newzoo | 指 | 一家总部位于荷兰的全球领先的游戏、电竞及移动市场的研究分析机构 |
| Yole Développement | 指 | 一家总部位于法国的国际权威光电市场分析机构 |
| Canalys | 指 | 一家总部位于英国的专注于新技术、手机等领域的权威调研机构 |
| TechSci Research | 指 | 一家总部位于加拿大的市场研究和咨询机构 |
| Strategy Analytics | 指 | 一家总部位于美国的国际知名的信息技术，通信行业和消费科技市场研究机构 |
| Counterpoint Research | 指 | 一家总部位于香港的专注于手机领域的市场调研机构 |
注：本发行保荐书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定关峰、杨铭担任本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
关峰先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新光光电IPO项目、锋尚文化IPO项目、永和智控IPO项目、中星技术IPO项目；通鼎互联公开发行可转债项目；中航电测重大资产重组项目、旋极信息重大资产重组项目、华东重机重大资产重组项目、同有科技重大资产重组项目等。
杨铭先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：奥瑞金公开发行可转债项目；铂力特IPO项目；奋达科技重大资产重组项目、华东重机重大资产重组项目；柳化股份破产重整项目等。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为陈子晗，其保荐业务执行情况如下：
陈子晗先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目；中际旭创重大资产重组项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李旭东、赵鑫、刘劭谦、胡立超、朱北航、张兴华、王慧能、张宇辰、黄贞樾、郭家兴、朱远凯。
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李旭东先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会董事总经理，曾主持或负责的项目有：仙琚制药、乾照光电、中航电测、中国汽研、纽威股份、锋尚文化、铂力特、新光光电、西部超导等IPO项目；主持或负责中国卫星、方正科技、济南钢铁、泛海建设、华联超市、国风塑业、通鼎光电、奥瑞金等上市公司再融资项目；旋极信息、华东重机、奋达科技、中航电测、华润北药、西单商场、中航资本、同有科技等重大资产重组项目；汉商集团、英特集团股权分置改革工作。赵鑫先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：中国国旅、东方园林、和顺电气、利亚德、纽威股份、西部超导、铂力特、新光光电、世纪空间、锋尚文化、中星技术等IPO项目；中国国旅非公开发行股票项目、东方园林非公开发行股票项目、厦门信达非公开发行股票项目；旋极信息重大资产重组项目、华东重机重大资产重组项目等。
刘劭谦先生：保荐代表人、中国注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：通鼎互联、奥瑞金公开发行可转债项目；仙琚制药、弘业股份非公开发行股票项目；长华化学IPO项目；新疆中泰公司债项目等。
胡立超先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：新光光电IPO项目、锋尚文化IPO项目；旋极信息重大资产重组项目等；盛达集团收购皇台酒业项目；豆盟科技新三板挂牌项目。
朱北航先生：准保荐代表人、中国注册会计师，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理。
张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目、华仁药业IPO项目、百川股份IPO项目、鸿路钢构IPO项目、山东华鹏IPO项目、海利尔IPO项目、中泰证券IPO项目、古井贡酒非公开发行项目、歌尔股份非公开发行项目、胜利股份非公开发行项目、山东华鹏非公开发行项目、青岛海尔股权激励项目等。
王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部
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总监，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物IPO项目，浙江金科IPO项目，中际旭创重大资产重组项目，山东华鹏非公开发行项目等。张宇辰先生：保荐代表人、中国注册会计师，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：新光光电IPO项目、拉卡拉IPO项目、锋尚文化IPO项目；华东重机重大资产重组项目、建设机械重大资产重组项目；盛达集团收购皇台酒业项目等。
黄贞樾先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：新光光电IPO项目、锋尚文化IPO项目；旋极信息重大资产重组项目；盛达集团收购皇台酒业项目；豆盟科技新三板挂牌项目。
郭家兴先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：新光光电IPO项目、锋尚文化IPO项目；同有科技重大资产重组项目；旋极信息股权激励财务顾问项目；长城华冠新三板发行股票项目等。
朱远凯先生，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：美畅新材、云创数据等改制重组项目等。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 歌尔股份有限公司 |
| 注册地址： | 潍坊高新技术产业开发区东方路268号 |
| 成立时间： | 2001年6月25日 |
| 注册资本： | 人民币324,510.3948万元 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 歌尔股份 |
| 股票代码： | 002701.SZ |
| 法定代表人： | 姜滨 |
| 董事会秘书： | 贾军安 |
| 联系电话： | 0536-3055688 |
| 互联网地址： | http://www.goertek.com |
| 主营业务： | 消费电子领域的精密零组件、智能声学整机和智能硬件的研发、生产和销售 |
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| 本次证券发行的类型： | 公开发行可转债 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经中信建投证券自查，截至本发行保荐书签署之日，发行人与中信建投证券之间不存在关联关系的情况，具体如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系的情形。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年7月24日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、质控部的审核
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本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。本项目的项目负责人于2019年9月17日向投行委质控部提出底稿验收申请；2019年9月11日至2019年9月16日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年9月18日对本项目出具项目质量控制报告。投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年9月19日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年9月26日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
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六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐歌尔股份本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和
个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，公司第四届董事会第二十三次会议于2019年9月10日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。公司2019年第二次临时股东大会于2019年9月27日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
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发行人2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别为213,922.62万元、86,772.27万元、128,054.22万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为194,657.60万元、70,631.11万元、134,863.43万元，最近三年均连续盈利（以扣除非经常性损益后的低者为计算依据）。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
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（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。报告期内，公司以现金方式分红情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 税前现金分红金额（万元） | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红占年均可供分配利润的比例 |
| 2017年度 | 每10股派1元人民币 | 32,451.04 | 213,922.62 | 15.17% |
| 2018年度 | 每10股派1元人民币；回购股份支付29,472.27万元人民币（不含交易费用） | 61,435.04 | 86,772.27 | 70.80% |
| 2019年度 | 每10股派发1元人民币；回购股份支付10,099.13万元人民币（含交易费用） | 41,812.75 | 128,054.22 | 32.65% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 135,698.83 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 142,916.37 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 94.95% | |||
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计135,698.83万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为94.95%，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
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（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 最近三年平均 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.19% | 5.73% | 16.58% | 10.17% |
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 最近三年平均 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 8.62% | 4.66% | 15.09% | 9.46% |
| 扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者 | 8.19% | 4.66% | 15.09% | 9.31% |
根据发行人会计师出具的《专项审核报告》，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为9.31%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至2019年12月31日，公司的净资产为1,612,920.50万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例未超过40%。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
公司2017年度、2018年度及2019年度，发行人归属母公司所有者的净利润分别为213,922.62万元、86,772.27万元、128,054.22万元，最近三年实现的平均可分配利润为142,916.37万元。本次发行A股可转换公司债券面值不超过400,000.00万元，参考可转债市场利率情况，按本次发行利率不超过3%保守测算，每年产生的利息不超过12,000.00万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2019年12月31日，公司的经审计的净资产为161.29亿元，不低于15亿元，无需提供担保。
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三、发行人的主要风险提示
（一）行业和市场风险
1、贸易摩擦风险
发行人出口产品主要销往美国、日本、韩国等国家或地区。2018年以来，美国先后对自中国进口的340亿美元、160亿美元、2,000亿美元和3,000亿美元商品（清单A）加征关税，作为回应中方公布了反制措施加征关税产品清单。
2018年度、2019年公司在中方反制清单内的产品对美采购总额分别为1,758.42万元、2,038.16万元，占发行人同期采购总额的比重分别为0.11%和
0.08%，总体影响较小。2018年、2019年由公司实际负担关税的加征关税产品销售额为339.20万元、12.64万元，占公司同期营业收入总额的比重分别为0.0143%、
0.0004%，总体影响较小。尽管发行人业务目前尚未受到重大不利影响，但若中国未来与美国的贸易摩擦升级，并直接涉及发行人出口的主要产品，可能对发行人经营业绩产生重大不利影响。
2、汇率波动风险
发行人产品主要出口销售，同时需进口采购部分原材料和设备。报告期内，发行人出口业务收入占比分别为85.79%、80.30%、78.42%，占比较大。发行人出口销售和进口采购主要以美元结算为主，汇率波动可能导致发行人出现汇兑损益。报告期内，发行人汇兑损益金额分别为19,516.86万元、9,122.10万元和9,593.49万元。报告期内，受汇率波动影响，发行人汇兑损益波动较大，因此，外汇汇率的波动会在一定程度上影响发行人的经营业绩。
3、行业竞争加剧风险
发行人所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈。尽管发行人在技术、研发、人才、设备和客户资源等方面都建立了相对竞争优势，但随着新企业的涌入和跨国公司不断在国内投资设厂，发行人将面临市场竞争加剧的风险。若发行人发生决策失误，市场拓展不力，不能持续保持技术和生产水平的先进性，或者市场供求状况产生了重大不利变化，发行人将面临不利的市场
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竞争局面，发行人的长远发展亦会受到影响。若竞争对手实力增强，可能影响发行人的市场份额，使发行人产品的领先地位受到挑战。
4、原材料、能源价格波动风险
发行人目前产品的主要原材料是FPC线路板、主控IC等，主要能源为电力和天然气。报告期内，发行人原材料和主要能源供应充足。发行人建立了一套严格的供应商管理办法及原材料价格跟踪体系，与主要原材料供应商均建立了良好的合作关系。虽然发行人能够通过产业链上下游业务协同、制定相对比较灵活的采购策略及持续改进生产工艺等措施降低原材料、能源价格波动对产品成本的影响。若未来发行人主要原材料FPC线路板、主控IC等采购价格发生大幅波动，仍可能对发行人的业绩产生一定的影响。
5、下游行业需求波动风险
发行人产品主要应用于以智能手机、智能平板电脑、智能家用电子游戏机、智能可穿戴电子产品等为代表的消费电子领域。消费电子产品由于受全球及国内的宏观经济周期、居民收入水平、消费者消费偏好、国际大厂商新产品推出周期等因素的影响，呈现一定的周期性。若因国内外宏观经济恶化或消费偏好变化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对发行人的经营业绩造成不利影响。
（二）经营风险
1、客户相对集中风险
报告期内，发行人向前五名客户销售收入合计金额占发行人同期销售收入总额的比重分别为65.86%、66.45%和69.26%，占比较高。尽管发行人与上述客户已经建立较为稳定的合作关系，为发行人销售的稳定性和长期增长提供较强保障，但如果发行人在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单产生一定波动，进而对发行人业务规模和经营业绩产生不利影响。发行人在一定程度上面临客户集中度相对偏高的风险。
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2、经营业绩波动风险
报告期内，发行人营业收入分别为2,553,613.63万元、2,375,058.78万元和3,514,780.64万元，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润分别为194,657.60万元、70,631.11万元和134,863.43万元。报告期内，发行人存在经营业绩波动的情形，其中2018年营业收入和扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润均出现了较大幅度的下降。如果未来市场供需情况发生不利转变、发行人市场开拓或发行人成本控制不力，则发行人未来经营业绩可能面临持续波动或者下滑的风险。
3、技术研发风险
发行人自设立以来，一直将技术研发作为发行人发展的核心驱动力。报告期内，发行人研发投入分别为169,650.68万元、189,228.85万元和202,282.46万元，占各期营业收入的比例分别为6.64%、7.97%和5.76%。
发行人所处行业新技术、新产品不断涌现，技术及产品的快速更新换代可能使发行人应用现有技术的产品受到冲击。若发行人未来不能合理、持续地加大技术研发投入，不能适时开发出更高质量、符合客户需求的新产品，将无法持续保持发行人的核心竞争力，对发行人的盈利能力产生潜在不利影响。
4、质量控制风险
发行人生产的诸多产品属于消费电子产品的核心部件或配件，其质量好坏直接决定下游产品的质量。报告期内，发行人高度重视质量管理，多年来不断完善质量管理制度，优化质量管理体系，建立了一整套管理制度体系，确保发行人各项业务达到或优于国家或行业相关标准，保证产品质量过关。
如果发行人未能继续保持强有力的质量控制水平，或者出现重大的产品质量问题，可能对发行人经营业绩产生不利影响，进而影响发行人信誉和业务发展。
5、环保风险
发行人在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然发行人已经建立并执行了一整套环保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境保护的法律法规，但仍有可能因处理不当对周边环
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境产生一定的影响。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，发行人的环保投入以及管理能力如不能相应提升，则可能面临环保处罚甚至停产等环保风险。
6、人力资源风险
发行人经过多年的技术经验积累，已具有深厚的技术研发能力和人才储备。发行人为人才的培育与发展提供良好的人文环境，对人才具有较强的吸引力，报告期内，发行人核心员工队伍较为稳定。
随着行业竞争的日趋充分，对优秀人才的争夺亦会更加激烈，而发行人总部地处潍坊，从城市规模、高新技术人才聚集度、交通便利性等方面来看，与一线城市相比不具有优势。发行人存在因竞争而导致的人才流失风险。此外，本次发行后，随着发行人募集资金投资项目的建成投产和发行人业务的快速发展，发行人对优秀的研发、管理、销售等各类人才的需求将不断增加。发行人虽建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但如果发行人不能持续完善各项用人制度和激励机制，可能导致优秀人才的流失，进而对发行人经营造成不利影响。
（三）应收账款管理风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为638,497.18万元、728,990.22万元和819,055.65万元，占当期营业收入的比重分别为25.00%、30.69%和23.30%。
随着发行人业务规模的持续扩大，发行人的应收账款也随之增加。若未来公司客户在财务状况、经营情况等方面发生重大不利变化，将导致公司面临应收账款不能及时足额收回的风险；若公司没有对应收账款对账及催收等进行有效地管理，可能对发行人的营运资金周转带来一定的压力，并对发行人的经营业绩产生不利影响。
（四）偿债能力风险
报告期内，发行人的流动比率分别为1.27、1.03和1.01，速动比率分别为
0.98、0.76和0.71，由于发行人所负债务多为流动负债，存在一定的短期偿债风
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险。随着发行人生产经营规模的扩大，短期债务清偿压力可能还会增加。若发行人因应收账款回收率降低等因素而影响发行人流动资产的变现能力，则有可能降低发行人的偿债能力，增加发行人的偿债风险。
（五）控股股东及实际控制人股票质押的风险
发行人控股股东为歌尔集团，实际控制人为姜滨先生和胡双美女士，两人为夫妻关系。截至2019年12月31日，歌尔集团有限公司质押209,786,160股，姜滨质押160,540,000股，合计质押370,326,160股，占其所持公司股份的36.04%，占公司总股本的11.41%。除此外，发行人控股股东、实际控制人无其他股份质押。相关股权质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如发行人股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，可能因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对发行人实际控制权的稳定性造成一定不利影响。
（六）未能足额募集资金的风险
发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含400,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目和青岛研发中心项目。在本次可转债发行过程中，将可能受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，从而导致未能足额募集资金的风险。
（七）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。
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2、资产折旧摊销增加的风险
本次募集资金投资项目拟用于双耳真无线智能耳机项目、AR/VR及相关光学模组项目和青岛研发中心项目，项目实施后每年固定资产折旧将有所增加。尽管发行人已对募集资金投资项目进行了严密的论证，但如果募投项目实施效果未达预期，在固定资产折旧增加的同时，无法实现预期的经济效益，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
3、即期回报被摊薄的风险
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为发行人带来经济效益。但是本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对发行人原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
4、募投项目产能消化风险
本次募投项目将新增年产2,860万只双耳真无线智能耳机产品、年产350万套VR/AR产品和年产500万片精密光学镜片及模组产品。为有效消化募集资金投资项目新增产能，发行人已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者发行人市场开拓等方面出现重大不利变化，则发行人可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
（八）本次疫情对公司经营业绩的影响
自2020年1月份以来，我国以及世界多个国家或地区均发生了新型冠状病毒疫情。经过两个多月的艰苦抗击，疫情在我国已得到明显控制，但近日海外疫情出现迅速蔓延并在欧美多个呈现国家爆发的态势。本次疫情对宏观经济、企业经营及居民生活等均造成了影响，也相应对公司所在的消费电子领域造成了一定程度的冲击。虽然短期来看，疫情对公司的经营业绩和发展前景不会造成重大不利影响，但是若疫情的发展超出预期并呈现长期化趋势，可能会对公司经营业绩产生进一步的不利影响。
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（九）与本次可转债发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）发行人股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致发行人股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，发行人有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果发行人行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当发行人股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，发行人可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受
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损失。
4、可转债转换价值降低的风险
发行人股价走势受经营业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
5、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。发行人提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售其所持有的债券份额，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售债券份额的流动性风险。
7、未提供担保的风险
发行人本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对发行人经营管理和偿债能力有重大负面影响的
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事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
8、信用评级变化风险
经联合评级，发行人主体和本次可转债的信用等级为“AA+”级。在本期债券的存续期内，联合评级每年将对发行人主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定负面影响。
四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展前景良好
在消费电子智能化趋势的带动下，公司产品的下游应用领域由智能手机、智能平板电脑向智能电视、虚拟/增强现实等领域不断扩展。智能手机、平板电脑智能电视、智能可穿戴设备、虚拟/增强现实、智能家居等下游行业的快速发展，带动了精密电子零组件、智能声学整机和智能硬件行业的健康发展。近年来，公司所处行业整体发展状况良好，未来发展前景广阔。
1、精密零组件行业发展前景
公司精密零组件业务的主要产品为微型扬声器/受话器、微型麦克风和MEMS传感器。下文主要阐述微型扬声器/受话器、微型麦克风和MEMS传感器行业的前景。
（1）微型扬声器/受话器行业发展前景
①微型扬声器/受话器的出货量有望继续增加
市场调研机构IDC预计2019年全球智能手机出货量为13.9亿部，较2018年下降0.8%。受益于5G技术、物联网技术进一步发展以及印度、东南亚、非洲等新兴市场智能手机出货量增加等因素，智能手机出货量有望在2020年至2023年重回增长趋势，预计2023年全球智能手机出货量将达到15.4亿部。微型扬声器/受话器行业有望受益于智能手机出货量的增长而保持良好的发展态势，出货量预计稳中有增。根据市场调研机构Yole Développement发布的《Acoustic MEMS
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and Audio Solutions 2017（声学MEMS和音频解决方案-2017版）》报告预测，微型扬声器行业市场规模2017年-2022年复合年增长率将达到6%，到2022年市场规模将达到200亿美元。
数据来源：IDC，2019
②产品单价和附加值有望进一步提高
除了智能手机出货量的增长将推动微型扬声器/受话器行业的发展外，智能手机声学部件的升级，也有助于推动声学部件单价的上升，从而带动行业的发展。智能手机使用情景日趋多元、复杂化，对声学零部件的防水、防尘要求以及声学质量提出了更高的要求。一方面，声学防水材料制成的防水薄膜要在保证空气和声音震动可以透过的同时，阻碍水分子的通过，也满足部分散热功能，这在声学器件数量没有增长的情况下提升了产品的单机价值；另一方面，智能手机使用的多元化、复杂化趋势对于声学器件的设计和制造带来了更高的难度。声学零部件的生产流程包含几十个工艺环节，防水、防尘对供应商来说不仅是设备和人员投入，对防水材料和结构功能的设计、加工和运用都给供应商提出更高要求，产品附加值也因此提高。
（2）微型麦克风行业发展前景
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在主动降噪、智能音箱、智能语音助理、车用等应用需求爆发的拉动下，MEMS麦克风的出货量将稳定增长。市场调研机构Yole Développement预估，到2022年时，出货量有望超过80亿颗，2017年至2022年的复合增长率为11.3%。ECM麦克风出货量则缓慢减少，到2022年时，出货量约在30亿颗左右，2017年至2022年的复合增长率为-2.6%。
① MEMS麦克风在智能手机领域的渗透率有望继续提高
智能手机是MEMS麦克风的主要应用市场，其次是笔记本电脑和平板电脑市场。由于ECM麦克风尺寸较大，产品性能一致性差，逐渐被MEMS麦克风取代，随着MEMS麦克风出货量不断增加，产品价格下降，MEMS麦克风逐渐从高端电子产品向中低端产品普及，在智能手机市场的渗透率不断提升，并扩展至笔记本电脑、平板电脑、智能音箱、智能家居市场，从而带动MEMS麦克风行业的发展。
②可穿戴智能设备、物联网、智能家居等新兴市场的应用将为MEMS麦克风行业的发展注入新动力
MEMS麦克风除了应用在手机、电脑等领域外，耳机、车用电子、医疗数位摄录影机等也是其重要应用市场。随着人工智能技术的快速发展，可穿戴智能设备、无人驾驶、物联网、智能家居等领域逐渐成为MEMS麦克风的新兴应用市场。以MEMS麦克风在智能音箱领域的应用为例，2017年智能音箱市场快速发展，从而带动了MEMS麦克风市场需求大增。作为智能物联网的入口之一，智能音箱延续着高速增长的态势。市场调研机构Canalys预测，全球智能音箱出货量将自2018年的1.14亿台上升到2019年的2.079亿台，同比增长82.4%。中国内地智能音箱数量将自2018年的2,250万台上升到2019年的5,990万台，同比增长高达166%。智能音箱出货量的增加将带动MEMS麦克风的需求增加。以智能音箱、可穿戴智能设备为代表的新兴应用领域的快速发展将为MEMS麦克风行业的发展注入新动力。
（3）MEMS传感器行业发展前景
根据市场调研机构Yole Développement发布的《Status of the MEMS Industry2019（MEMS产业现状-2019）》，未来五年MEMS传感器行业发展前景良好。
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MEMS传感器市场将在2019至2024年间实现显著增长，市场销售额的年复合增长率约为8.3%，出货量的年复合增长率约为11.9%。到2024年，MEMS传感器的市场规模可达到185.08亿美元。2019至2024年间，MEMS传感器在通讯、医药、工业、安防、消费、汽车、航空领域销售额的复合增长率预计分别为43.6%、
7.5%、11.0%、5.2%、8.4%、5.8%、6.5%。
2、智能声学整机行业发展前景
公司智能声学整机业务主要包括有线耳机和无线耳机（含TWS耳机）产品，其中，TWS耳机是公司未来重点开拓的业务领域。下文重点阐述TWS耳机行业的发展现状及前景。
（1）耳机行业整体前景
市场调研机构IDC的数据显示，智能手机出货量有望在2019年下跌后，重现增长趋势，预计未来有线耳机行业整体发展趋势稳中向好。市场调研机构TechSci Research预计，到2022年全球耳机市场规模将超过190亿美元。TWS耳机是耳机行业未来发展的亮点，极具发展前景。
（2）TWS耳机行业的发展前景
①TWS耳机在智能手机市场将逐渐替代有线耳机，出货量将快速增长
以人工智能为基础的智能语音交互开始逐步取代传统触屏方式成为新的交互方式，TWS耳机作为智能语音输入入口提供了良好的应用平台。目前知名手机厂商推出的TWS耳机大多支持各自手机的语音助手。市场调研机构StrategyAnalytics预测，2019年语音助手在智能手机的渗透率会超过50%，在2023年将达到90%。TWS耳机作为语音交互的重要入口，有望受益于语音助手在智能手机的渗透率提高而逐渐替代有线耳机。
苹果公司首推的AirPods使得TWS耳机的关注度和接受度不断提高。各大智能手机厂商及蓝牙耳机品牌商纷纷布局支持蓝牙5.0的智能TWS耳机，TWS耳机市场规模预计将会快速增长。市场调研机构Counterpoint Research预测，TWS耳机的出货量将由2018年的0.46亿部增加到2020年的1.29亿部，复合增长率为67.46%。
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②TWS耳机行业单品价格较高，技术升级空间大
TWS耳机行业目前正处于快速成长期，单品价格较高，技术升级空间大。TWS耳机行业在主动降噪、智能语音、入耳检测、心率监测、骨传感技术、低功耗、高音质等方面仍有较大的技术升级空间。TWS耳机产品技术的更新升级，将为市场参与者带来新的发展机遇。
③TWS耳机技术延伸性好，有望带动周边产品发展
目前TWS行业主要表现为TWS耳机，然而TWS技术不仅仅应用于耳机产品，同样可延伸至所有的音频领域，如TWS音箱、TWS智能穿戴产品等。TWS耳机技术可以完美与AI产品结合，既可以组合AI产品搭配使用，也可以作为独立的智能产品使用。TWS耳机技术可以做到全语音操控、手势控制等，与AI产品结合后，可以广泛用于智能家居、汽车电子等智能交互领域，发展前景广阔。
3、智能硬件行业发展前景
公司智能硬件业务的产品包括家用电子游戏机配件、虚拟/增强现实产品、智能可穿戴产品和智能音箱等。其中，家用电子游戏机配件和虚拟/增强现实产品业务规模较大。同时，公司亦重视智能可穿戴产品和智能音箱等产品的开发和推广。
（1）家用电子游戏机配件行业的发展前景
家用电子游戏机配件行业的直接下游是家用电子游戏机行业，均属于家用电子游戏行业的子行业。家用电子游戏配件行业的发展与家用电子游戏行业的整体发展息息相关。
根据Newzoo 2019年发布的《Global games market report（全球游戏市场报告）》，预计2019年游戏市场规模可达1,521亿美元，较2018年增加9.6%。其中，家用电子游戏机行业市场规模将增加至479亿美元，较2018年增加13.4%。《Global games market report（全球游戏市场报告）》亦指出，未来三年家用电子游戏行业市场规模将呈稳定增长的态势，市场规模将由2018年的429.97亿美元增加至2022年的607.6亿美元，复合增长率为9.03%。
（2）虚拟/增强现实行业发展前景
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虚拟/增强现实技术的快速发展，提高了消费者对于虚拟/增强现实的体验满意度，有望拉动虚拟/增强现实行业的爆发。未来5G技术以及云计算的发展将推动AR/VR无线化应用场景的进一步丰富，市场将迎来更多设备体系完善、用户体验更好的线下消费场所，内容生态将得到有效补充。随着AR/VR应用在商业场景得到不断深入与扩展，行业生态体系得到进一步成熟，企业大规模采购案例逐渐增多，未来商用端市场将持续稳定增长。同时，过去一年中在游戏以及观影娱乐等消费领域也出现一批获得市场认可的AR/VR产品及应用，优质内容的补充将有效推动AR/VR进入消费者市场。
根据市场调研机构IDC发布的《Worldwide Quarterly Augmented and VirtualReality Headset Tracter（全球季度AR和VR头显发货量调查）》，预计2019年全球AR/VR头显出货量将达到890万个，较2018年增长54.1%。2019年至2023年将保持快速增长态势，年复合增长率约为66.7%，到2023年出货量将达到6,860万个。其中，AR头显2023年出货量可达3,190万个，2019年至2023年复合增长率为140.9%；VR头显2023年出货量可达3,670万个，2019年至2023年复合增长率为46.7%。
数据来源：IDC，2019
（3）智能可穿戴行业发展前景
智能可穿戴产品的目的是探索一种全新的人机交互方式，通过智能设备穿戴在人体之上这种方式为消费者提供专属的、个性化的服务。随着消费升级及AI、VR、AR等技术的逐渐普及，可穿戴设备已从过去的单一功能特点转向多功能特
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点，同时具有更加便携、实用等特点，智能可穿戴产品市场是未来消费电子产品发展的主要方向。根据市场调研机构IDC发布的数据，全球智能可穿戴行业预计2019年出货量可达19,800万个，较2018年增加15.3%。从细分产品来看，智能手表市场份额占比最大，约45.6%，预计2019年出货量9,060万个。智能耳机和智能手环占比分别为27.4%和24.7%，预计2019年出货量分别为5,440万个、4,900万个。预计2023年，全球智能可穿戴行业出货量可达27,900万个，2019年至2023年复合增长率为8.9%。其中，智能手表和智能耳机市场份额占比较大，分别为
47.1%、31%。智能服装、智能耳机、智能手表和智能手环预计到2023年出货量分别为850万、8,650万、13,130万、5,040万，2019年至2023年复合增长率分别为30.2%、12.3%、9.7%、0.7%。
数据来源：IDC，2019
（二）发行人具有明显的竞争优势
公司作为全球领先的声光电整体解决方案提供商，坚持“零件+成品”的发展战略，致力于创造“科技健康美”的生活，在微型声学器件、虚拟现实、增强现实、光学、精密制造等领域建立起独有的竞争优势。
1、业内领先的精密制造与智能制造能力
公司在业内精密制造方面素来有着良好口碑。公司不断提升加工精度和良率
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水平，实现塑胶件、金属件、模切件、振膜等核心原材料的自制，在光学镜头、光路设计、虚拟现实/增强现实、微显示/微投影、传感器、MEMS、3D封装等微电子领域形成精密制造能力，在生产过程中应用粉末冶金技术、超声波焊接技术、激光技术等先进工艺，大幅缩短新产品交付周期，形成高品质产品大规模生产的独具优势。
同时，公司积极探索智能制造模式，借鉴国际领先实践经验，应用信息化、自动化技术改进生产制造各个环节，促进生产制造智能化的实现；引进具有国际领先水平的专门技术和核心装备，自主研发进行系统集成，推动公司制造模式向数字化、网络化、智能化、服务化转变，产品柔性自动化生产能力不断增强。
2、多种技术融合平台和强大的技术人才队伍
公司已建立起多技术融合的产品研发平台，通过集成跨领域技术提供系统化整体解决方案。公司注重在全球范围内整合在声、光、电、无线通讯、精密制造等多学科领域中的优秀人才，专职研发人员超过8,800名，形成全球、多领域研发体系。公司注重在全球范围内整合在声、光、电、无线通讯、精密制造等多学科领域中的优秀人才，并与北京航空航天大学、中科院、长春光机所、日本东北大学、美国斯坦福大学、美国麻省理工学院、高通等国内外知名高校和科研机构建立长期战略合作伙伴关系，形成综合性、合作性技术研发平台，开发跨平台创新产品。通过多年在相关领域设计、研发和生产领域持续积累，融合硬件及软件处理技术，可以为公司客户提供顶级用户体验。
3、持续进行战略创新转型和稳固优质客户资源
面对日益复杂的国内外宏观经济形势和智能手机行业增速放缓的趋势，公司管理层审时度势，继续巩固在传统智能移动终端产业领域的核心竞争优势，同时紧紧把握消费电子行业中新的人机交互智能硬件产业的创新机遇，利用全球优质客户资源，以市场和技术为导向，拓展虚拟/增强现实、智能穿戴、智能音频、人工智能等战略领域新的业务增长点。
在战略路径选择上，紧跟领先客户战略创新的步伐，实现公司战略资源配置支持战略产品开发，战略产品开发服务、引领战略客户开拓的转型模式。继续巩固、深耕领先客户资源，将优质的客户资源转化为公司持续快速发展的不竭动力。
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4、高效的核心管理团队
公司在实现快速、健康发展的过程中，核心管理团队始终保持稳健高效的作风。面临智能时代消费电子产品升级换代快、产品品质要求高、加工精度高、交货周期短、客户认证难等诸多挑战，核心管理团队紧随市场变化不断变革创新，使公司的整体战略管理能力、经营管理能力、新技术研发能力及精密制造与智能制造能力一直保持着行业高水准。公司高度重视核心管理团队的国际化、专业化、年轻化，部分来自IBM、华为、爱立信等国际知名企业的高级管理与专业人才加入到核心管理团队中。同时，年轻务实的管理人才也不断在实践与培养中成长为核心中坚力量，使公司在高强度的行业竞争中兼备经验与活力，持续推动公司在新市场环境中保持稳定快速发展。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为歌尔股份本次公开发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》的签字盖章页）
项目协办人签名：
陈子晗
保荐代表人签名：
关 峰 杨 铭
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权关峰、杨铭为歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
关 峰 杨 铭
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明中信建投证券股份有限公司就担任歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人关峰、杨铭的相关情况作出如下说明：
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 关峰 | 2016-6-06 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板1家 北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司首发项目 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 是 | 哈尔滨新光光电科技股份有限公司首发项目于2019年7月上市 | |||
| 科创板0家 | |||||
| 杨铭 | 2019-9-16 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | ||||
| 科创板0家 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日