歌尔股份有限公司第五届董事会第六次会议于2020年6月9日召开，作为歌尔股份有限公司独立董事，认真阅读了相关会议资料，基于独立、客观判断，发表独立意见如下：
一、关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司于2020年5月26日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]780号）。公司分别于2019年9月10日召开第四届董事会第二十三次会议以及2019年9月27日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。公司董事会在前述议案授权范围内确定本次发行可转换公司债券具体方案。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次发行可转换公司债券的具体方案合理、切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次进一步明确公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。
二、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权代表负责办理具体事项。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司公开发行可转换公司债券上市的相关事项。
三、关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的独立意见
公司开立募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。相关项目实施主体将与保荐机构/主承销商、开户银行签署募集资金监管协议，对本次可转换公司债券募集资金的存放和使用情况进行监督。该事项符合有关法律法规的规定，能规范公司公开发行可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资者合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。
因此，我们同意开立募集资金专项账户及签订募集资金监管协议。
（以下无正文）
（本页无正文，为歌尔股份有限公司独立董事独立意见签字页）
独立董事：
| 夏善红 | 王田苗 | |
| 王琨 | ||