证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-064
歌尔股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年10月14日以电子邮件方式发出，于2019年10月18日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。
经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
公司第四届董事会任期已届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生、刘成敏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
上述非独立董事候选人将提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第五届董事会董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为保证董事会的正常运作，在新任董事就任前，公司现任董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。
本次换届选举完成后，公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
上述四名非独立董事的选举需分别审议表决，表决情况如下：
（一）提名姜滨先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）提名姜龙先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）提名段会禄先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（四）提名刘成敏先生为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《歌尔股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。
二、审议通过《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
公司第四届董事会任期已届满，为保证公司董事会科学而有序地决策、规范而高效地运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会提名夏善红女士、王田苗先生、王琨女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。
根据相关规定，上述独立董事候选人资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2019年第三次临时股东大会审议，并将采用累积投票制表决，当选后为公司第五届董事会独立董事，任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。
为保证董事会的正常运作，在新任独立董事就任前，公司现任独立董事仍将依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定履行相关职责。
本次换届选举完成后，公司第五届董事会中独立董事人数不少于董事会成员的三分之一，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公
司董事总数的二分之一。上述三名独立董事的选举需分别审议表决，表决情况如下：
（一）提名夏善红女士为第五届董事会独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）提名王田苗先生为第五届董事会独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）提名王琨女士为第五届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。《歌尔股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《歌尔股份有限公司关于董事会换届选举的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。
三、审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《歌尔股份有公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定第五届董事会成员薪酬方案如下：
（1）在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准或与公司签署的聘任合同领取薪酬，不另领取董事薪酬；董事长薪酬标准为每年税前人民币180万元,其他不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币18万元。
（2）公司独立董事的津贴为每年税前人民币18万元。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《歌尔股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
四、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会决定于2019年11月
8日下午2：00在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2019年第三次临时股东大会。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。《歌尔股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。
五、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
经公司董事会提议，公司拟以自有资金进行股份回购。以下内容需逐项表决审议。
（一）回购股份的目的
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（二）回购股份符合相关条件
回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（三）回购股份的方式、价格区间
回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币21.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳
证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。
3、本次回购的资金总额：不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币21.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约47,619,046股，回购股份比例约占本公司总股本的1.47%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（七）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
《歌尔股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、证券时报、中国证券报、上海证券报。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二○一九年十月十八日
附件：歌尔股份有限公司第五届董事会董事候选人简历：
姜滨先生：
现任本公司董事长。 清华大学高级工商管理硕士、北京航空航天大学电子工程学士。2001年创办本公司。姜滨先生有30多年电声行业的丰富工作经验。兼任中华全国工商业联合会第十二届执行委员常务委员、中国电子元件行业协会轮值理事长、中国虚拟现实产业联盟副理事长。曾荣获全国劳动模范、中国电子信息行业杰出企业家、“山东省富民兴鲁劳动奖章”、山东省优秀社会主义事业建设者、山东省劳动模范等称号。姜滨先生不属于失信被执行人。
姜滨先生为本公司实际控制人，为董事候选人姜龙先生之兄，直接持有公司500,101,518股股份，并通过控股股东歌尔集团有限公司间接持有公司559,532,853股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
姜龙先生：
现任本公司副董事长、总裁。美国马里兰大学战略管理博士、中国人民大学管理科学硕士、清华大学材料工程学士。2004年加入本公司，历任公司副总裁、高级副总裁、执行副总裁。姜龙先生在市场、营销、企业管理方面拥有丰富的经验。姜龙先生不属于失信被执行人。
姜龙先生为本公司实际控制人姜滨先生之弟，直接持有公司102,590,612股股份，并通过控股股东歌尔集团有限公司间接持有公司44,779,549股股份，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批
评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。段会禄先生：
现任本公司董事、副总裁、财务总监。山东财经大学学士。2001年加入本公司，历任公司会计、财务经理、财务部门经理。段会禄先生有十几年的企业财务工作经验。段会禄先生不属于失信被执行人。段会禄先生持有公司4,474,500股股份，现担任公司控股股东歌尔集团有限公司董事，与本公司及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
刘成敏先生：
现任本公司董事。哈尔滨工业大学机械学硕士。现任北京追远创业投资有限公司董事长、天津龙渊云腾投资公司执行合伙人、平安信托科技顾问。曾任华为国内营销部电信部主任，腾讯公司高级执行副总裁、无线互联网事业群总裁。在电信、互联网领域具有丰富的经验。刘成敏先生不属于失信被执行人。
刘成敏先生未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
夏善红女士：
现任本公司独立董事。中国科学院电子学研究所研究员、博士生导师，获国务院政府特殊津贴。清华大学学士、中国科学院电子学研究所硕士、英国剑桥大学博士。曾担任传感技术联合国家重点实验室主任、国家863计划微机电系统（MEMS）
重大专项总体专家组成员和先进制造技术领域专家组成员、国家自然科学基金委员会信息科学部专家评审组成员。目前担任国家973项目首席科学家，中国电子学会会士、理事，中国微米纳米技术学会会士、常务理事，中国仪器仪表学会理事，《电子与信息学报》副主编，并担任《IEEE Sensors Journal》等多个期刊编委。曾任爱司凯独立董事。夏善红女士已获得独立董事资格证书。夏善红女士不属于失信被执行人。夏善红女士未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
王田苗先生：
现任本公司独立董事。北航机器人研究所教授博导，北航机器人研究所名誉所长。西北工业大学博士、西北工业大学硕士、西安交通大学学士。国家教育部特聘教授长江学者，国家杰出青年基金获得者，国防先进机器人技术创新团队，“十一五”国家863计划先进制造技术领域首席专家组长、 “十二五”服务机器人重点专项专家组组长，IEEE机器人与自动化北京大区主席。主要从事先进机器人理论与技术研究包括仿生结构、医疗机器人、服务机器人等方面研究，荣获国家科技进步二等奖2项、北京市科技进步奖一等奖1项。现兼任上海新时达电气股份有限公司独立董事。王田苗先生已获得独立董事资格证书。王田苗先生不属于失信被执行人。
王田苗先生未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查。王琨女士：
拟任本公司独立董事。博士学历，清华大学经济管理学院会计系副教授。香港科技大学会计学专业博士、南开大学会计学学士。2003年4月到清华大学经济管理学院会计系工作，历任讲师、副教授。2010年1月起任清华大学公司治理研究中心副主任、高级研究员。2011年1月至2013年12月任清华大学经济管理学院会计系博士项目主任。多次荣获清华大学经济管理学院教学优秀奖。现兼任江铃汽车股份有限公司、中国国际期货股份有限公司独立董事。王琨女士曾任北京华宇软件股份有限公司、积成电子股份有限公司独立董事。王琨女士在财务、审计领域具有丰富的经验。王琨女士已获得独立董事资格证书。王琨女士不属于失信被执行人。王琨女士未持有公司股份，与本公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持股5%以上股东，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。