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盛新锂能:独立董事制度(2022年4月) 下载公告
公告日期:2022-04-27

盛新锂能集团股份有限公司

独立董事制度

为进一步完善盛新锂能集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事规则》(以下简称“《规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作》”)和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,制定本制度。

第一章 独立董事

第一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务,并应当按照相关法律法规、《规则》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职,并对其履行职责的情况进行书面记载。

独立董事应当独立公正地履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第三条 公司聘任3名人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具备注册会计师资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条 独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照中国证监会的要求,

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;

(二)具有《规则》所要求的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

(五)法律法规和《公司章程》规定的其他条件。

独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员;

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

(八)依法律、法规和《公司章程》规定及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定不得担任独立董事或不具有独立性的其他人员。

前款第(一)至(四)项中的直系亲属是指配偶、父母、子女,主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

前款第(四)至(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包

括根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,与公司不构成关联关系的附属企业。“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第三章 独立董事的选聘第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

独立董事候选人不得具有《公司章程》所规定的不得担任董事的情形,且不得存在下列不良记录:

(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;

(三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的;

(五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的;

(六)深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所有关规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

独立董事提名人在提名候选人时,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:

(一)过往任职独立董事期间,连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的;

(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;

(三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的;

(四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;

(五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

(六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的,应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,并予以公告。

第九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》,并披露相关公告,并将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示,公示期为3个交易日。公示期间,任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的,均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道,就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对,如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的,应当及时告知公司予以更正。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的,深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提异议,公司应当及时披露异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。对于被提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。

深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的,公司应当及时披

露关注函的内容,独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的2个交易日前披露对关注函的回复,说明关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人,继续推举的,说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。公司在召开股东大会选举独立董事时,应当对独立董事候选人的相关情况是否被关注及其具体情形进行说明。

第十条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年,在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十一条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数或独立董事中没有会计专业人士的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。在辞职报告生效前,拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规的规定继续履行职责,但存在不得担任公司董事情形的除外。

第十三条 独立董事出现不符合独立性条件情形的,应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。由此造成公司独立董事达不到要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。

第四章 公司独立董事的职权

第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场

检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。第十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事不仅具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会;

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;

(七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(七)项职权,应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第一款第

(一)项、第(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第十六条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事;

(二)聘任、解聘高级管理人员;

(三)董事、高级管理人员的薪酬;

(四)聘用、解聘会计师事务所;

(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;

(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见;

(七)内部控制评价报告;

(八)相关方变更承诺的方案;

(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;

(十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益;

(十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金 使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项;

(十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案;

(十三)公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易;

(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;

(十五)有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表独立意见的类型包括:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事发表的独立意见应当明确、清楚。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告;独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;

(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第十八条 独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容,维护上市公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权

益保护。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨询、投诉,主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况,并将调查结果及时回复投资者。

第十九条 独立董事应当保持独立性,确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责,持续关注公司情况,认真审核各项文件,客观发表独立意见。独立董事在行使职权时,应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及深圳证券交易所发布的相关文件中的要求。

独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容,主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议,未及时或适当地履行信息披露义务,公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》,以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调查。

第二十条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的,独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数,并担任召集人。

第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面

说明应当公告的,董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五章 独立董事的奖罚及执业风险

第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十三条 公司可在市场允许的情况下向保险公司购买执业险,以建立必要的独立董事责任保险制度,降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六章 附则

第二十四条 本制度由股东大会通过后生效实施。

第二十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

盛新锂能集团股份有限公司董事会

二〇二二年四月


  附件:公告原文
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