证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2020-138
广东威华股份有限公司关于放弃对参股公司同比例增资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月22日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于放弃对参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，公司放弃对参股公司台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”）的同比例增资权。现将相关事项公告如下：
一、放弃权利事项概述
1、因公司参股公司（持股比例30%）台山威利邦的业务发展需要，台山威利邦的控股股东厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）拟向其增资人民币6,000万元，其中2,400万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积。
基于公司战略规划和经营发展的考虑，公司放弃本次对台山威利邦的同比例增资
权，对应放弃同比例增资权所涉关联交易金额为人民币2,571万元。本次增资事项完成后，台山威利邦的注册资本将由人民币6,000万元增至8,400万元。
2、宏瑞泽实业为公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宏瑞泽实业为公司关联方，公司本次放弃同比例增资权事项构成关联交易。
3、2020年10月22日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于放弃对参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项均发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司本次放弃同比例增资权事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、所涉关联方基本情况
公司名称：厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司住所：厦门市翔安区新店镇新澳路510号五层520单元成立日期：2020年6月5日注册资本：35,000万元人民币法定代表人：姚娟英经营范围：胶合板制造；纤维板制造；刨花板制造；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；商务信息咨询；企业管理咨询。股权结构：公司控股股东盛屯集团持有宏瑞泽实业100%股权。姚雄杰先生为宏瑞泽实业实际控制人。宏瑞泽实业设立于2020年6月5日，尚未开始经营活动，无最近一期财务数据。宏瑞泽实业为公司控股股东之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，宏瑞泽实业为公司关联方。经查询，截至本公告披露日，宏瑞泽实业不是失信被执行人。
三、所涉标的公司基本情况
公司名称：台山市威利邦木业有限公司住所：台山市冲蒌镇红岭工业区成立日期：2003年11月4日法定代表人：谢岳伟注册资本：6,000万元人民币经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、刨花板、木材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）台山威利邦增资前后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 （增资前） | 持股比例 （增资后） |
| 1 | 厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司 | 70% | 78.57% |
| 2 | 广东威华股份有限公司 | 30% | 21.43% |
截至2019年12月31日，台山威利邦总资产30,108.04万元，净资产4,813.52万元；2019年度实现营业收入22,064.18万元，净利润-1,921.50万元（以上数据经审计）。
截至2020年9月30日，台山威利邦总资产48,863.98万元，净资产5,561.33万元；2020年前三季度实现营业收入15,385.11万元，净利润747.81万元（以上数据未经审计）。
经查询，截至本公告披露日，台山威利邦不是失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策和定价依据
公司放弃本次对台山威利邦的同比例增资权，不涉及交易定价。
宏瑞泽实业本次对台山威利邦增资系依据广东中广信资产评估有限公司于2020年6月23日出具的中广信评报字[2020]第209号《台山市威利邦木业有限公司股东拟转让股权涉及的台山市威利邦木业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估基准日为2019年12月31日，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，评估结论采用资产基础法的评估结果，即台山威利邦股东全部权益评估值为15,068.35万元，与账面净资产4,813.52万元相比，评估增值10,254.83万元，增幅213.04%。
五、放弃权利所涉协议的主要内容
1、增资金额：人民币6,000万元，其中2,400万元计入注册资本，3,600万元计入资本公积。
2、增资款支付方式：宏瑞泽实业以其自有资金现金出资。
3、违约条款：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
4、协议生效条件：于协议双方盖章签字后生效。
六、所涉关联交易的其他安排
截至本公告披露日，公司对台山威利邦的担保余额为5,646万元，该担保将于2022年5月25日到期，河南新雅士投资有限公司（台山威利邦的原股东之一，以下简称“新雅士”）和盈华投资控股有限公司（台山威利邦的原股东之一，以下简称“盈华投资”）已将其持有的台山威利邦40%和30%股权质押给公司作为反担保，台山威利邦亦提供了反担保。该担保事项已经公司第五届董事会第三
十七次会议及2016年年度股东大会审议通过。
公司第七届董事会第六次会议及2020年第三次（临时）股东大会审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨与关联人形成共同投资的议案》，新雅士和盈华投资已将其分别持有的台山威利邦40%和30%股权转让给公司控股股东盛屯集团全资子公司宏瑞泽实业，台山威利邦已成为公司控股股东控制的孙公司，公司对台山威利邦的上述担保已被动形成公司对控股股东孙公司的关联担保。由于上述担保义务仍在有效期内，公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务，上述担保事项的反担保义务由盛屯集团继续履行。
七、放弃权利的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
鉴于公司已完成重大资产重组事项，锂电新能源材料业务已成为公司主营业务，公司放弃本次对台山威利邦同比例增资权，符合公司发展战略及实际情况。
（二）对上市公司的影响
本次增资事项完成后，公司持有台山威利邦的股权将由30%下降至21.43%，公司仍与宏瑞泽实业构成关联方共同投资关系。不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年8月7日，公司披露了《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》等相关公告，公司拟向深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门屯濋”）等4名发行对象非公开发行股票，其中盛屯益兴、盛屯汇泽、厦门屯濋拟认购金额分别为30,000万元、45,000万元和20,000万元。其中盛屯益兴和盛屯汇泽为盛屯集团的全资子公司；盛屯集团和盛屯益兴分别占厦门屯濋出资比例的52.50%和47.50%。截至目前，该交易事项仍在积极推进中，后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
2020年9月12日，公司披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告，公司拟将河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司、广东威利邦木业有限公司各55%股权转让给宏瑞泽实业，交易价格82,379.00万元；拟将辽宁台安威利邦木业有限公司55%股权转让给盛屯集团，
交易价格9,700.04万元。该事项已经公司第七届董事会第六次会议及2020年第三次（临时）股东大会审议通过。公司现已收到关于重大资产出售所涉及的第一期股权转让款项，并已于2020年9月29日完成了所涉资产过户手续，具体情况详见公司2020年10月10日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2020-127）等相关公告。后续公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
另外，盛屯集团为公司（含公司控股子公司）部分金融机构借款提供了无偿
担保。除上述事项外，当年年初至本公告披露日，公司与宏瑞泽实业及其母公司无其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，我们认为：公司放弃对台山威利邦同比例增资权符合公司战略规划及经营发展，本次放弃同比例增资权不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经审议，我们认为：基于当前整体战略规划考虑，结合公司实际情况，公司放弃对台山威利邦同比例增资权将使公司更加聚焦于新能源材料业务，主营业务和发展战略更加清晰，有利于增强在新能源材料领域的竞争力。公司本次关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司本次放弃对台山威利邦同比例增资权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第九次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项涉及关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、增资扩股协议。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○二○年十月二十二日