证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2022-096
奥特佳新能源科技股份有限公司关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司定于2022年12月19日召开2022年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会。
（二）股东大会的召集人：本公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经公司第六届董事会第九次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（四）会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体方法及操作流程详见附件4。
（五）会议召开的时间
现场会议时间：2022年12月19日（星期一）14点。
网络投票时间：通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票
的具体时间为2022年12月19日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月19日9:15-15:00。
（六）股权登记日：2022年12月12日（星期一）。
（七）出席对象
1.于本次会议股权登记日（2022年12月12日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的律师。
（八）会议地点
江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼五楼会议室
二、会议审议事项
1.此次会议将审议如下议案：
| 议案编码 | 议案名称 |
| 100 | 总议案：所有议案 |
| 1.00 | 关于改聘年度审计机构的议案 |
| 2.00 | 关于为控股子公司再提供不超过14.2亿元新增担保额度的议案 |
2.上述议案已经本公司第六届董事会第九次会议审议通过，相关会议决议内容请详见本公司12月3日发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。
三、现场会议的登记方法
（一）登记时间：2022年12月16日，8点30分至17点。
（二）登记方法
股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须
填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。
以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。
以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。
（三）登记的地址及联系方式
地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号办公楼五楼，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室
电话：025-52600072
传真：025-52600072
邮政编码：211111
联系人：鲁娟
（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。
特此通知。
附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2022年第二次临时
股东大会议案；
2.现场参会登记书；
3.授权委托书；
4.参加网络投票的具体操作流程；
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会2022年12月3日
附件1：
奥特佳新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案
请各位股东审议以下议案：
一、关于改聘年度审计机构的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续4年为本公司提供审计服务。为保证本公司审计工作的独立性和审计质量，防范长期专任风险，综合考虑各类因素，拟改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。大华所具备从事相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，能够满足公司2022年度审计工作要求。
请股东大会授权公司负责相关工作的高级管理人员与大华所协商确定2022年度审计费用。
关于大华所的基本情况请详见公司12月3日发布的《关于拟改聘年度审计机构的公告》（公告编号：2022-093）。
二、关于为控股子公司再提供不超过14.2亿元新增担保额度的议案
随着公司业务规模的稳步增长，营运资金需求扩大，尤其是新能源汽车热管理业务条线增速较快，需要持续投入营运资金支持。按照目前的资金规划，除了继续妥善统筹使用自有资金外，公司还需适当扩大信贷资金规模。
为提高对信贷资金的利用效率，适当扩大信贷规模，以及及时替换未来一段时间到期且需要重置替换的前期担保协议额度，公司拟在2022年6月的公司2021年年度股东大会批准的未来一年新增对全资及控股子公司提供合计不超过17.7亿元新增担保额度的基
础上，再为控股子公司南京奥特佳新能源科技有限公司（以下简称南京奥特佳）、南京奥特佳祥云冷机有限公司（以下简称祥云冷机）、安徽奥特佳科技发展有限公司（以下简称安徽奥特佳）、牡丹江富通汽车空调有限公司（以下简称牡丹江富通）、南京奥特佳商贸服务有限公司（以下简称奥特佳商贸）、江苏埃泰斯新能源科技有限公司
（以下简称埃泰斯）、空调国际（上海）有限公司（以下简称AISH）、空调国际上海南通有限公司（以下简称AINT）、马鞍山奥特佳机电有限公司（以下简称马鞍山机电）及马鞍山奥特佳科技有限公司（以下简称马鞍山科技）等10家全资子公司或控股子公司
提供新增担保额度，并拟允许上述子公司之间相互提供债务担保。
上述再次提供的新增担保额度合计不超过14.2亿元，有效期
为自本议案被股东大会批准之日起，至2023年6月27日止。该终止日与公司2021年年度股东大会批准的新增担保额度的有效期终止日相同。
上述被担保对象分为资产负债率70%以下和以上两组。其中，给70%以下公司的新增担保额度为10.1亿元，给70%以上公司的新增担保额度为4.1亿元。每组中的担保额度可以在组内调剂使用，两组不得混用。
如此项议案获得股东大会审议通过，公司可以为全资子公司及控股子公司提供的新增担保额度将在2022年6月批准的17.7亿元新增担保额度
的基础上增加14.2亿元，即总新增担保额度为合计不超过31.9亿元，其中，给资产负债率低于70%的子公司的额度为
18.6亿元，给资产负债率超过70%的公司的额度为13.3亿元。
即原埃泰斯新能源科技（上海）有限公司，该公司于今年迁址至扬州并更名。
此10家子公司中，除埃泰斯为控股子公司外，其余均为全资子公司。
该有效期的含义是“公司可在该期限内为相关子公司提供相应额度的担保。如过期，则不可再提供，除非获有权机构新的批准”。在此期限内已经提供的担保的有效期是由担保协议规定的，是独立的，不受上述有效期的限制。
本次的新增担保额度不影响2022年6月年度股东大会批准的新增担保额度的效力，已根据此批准而执行的担保行为及未使用的担保额度在其批准范围内仍然有效。
在上述额度内发生的新增担保事项，不再单独召开董事会和股东大会审议。
被担保对象的具体情况如下：
（一）为资产负债率低于70%的子公司（南京奥特佳、祥云冷机、安徽奥特佳、牡丹江富通、奥特佳商贸、埃泰斯）提供不超过
10.1亿元的新增担保额度。其基本情况如下：
| 子公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（元） |
| 南京奥特佳 | 2000年5月16日 | 南京 | 张永明 | 150000万 |
| 祥云冷机 | 2008年6月27日 | 南京 | 张永明 | 16192万 |
| 安徽奥特佳 | 2012年7月13日 | 滁州 | 张永明 | 29000万 |
| 牡丹江富通 | 2002年6月18日 | 牡丹江 | 丁涛 | 12105万 |
| 奥特佳商贸 | 2018年7月9日 | 南京 | 张永明 | 47500万 |
| 埃泰斯 | 2021年6月24日 | 扬州 | 张永明 | 1529.4万 |
上述公司最近一年又一期的财务数据如下：
| 南京奥特佳 | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,561,422,523.69 | 4,903,748.167.935 |
| 负债总额 | 2,575,147,513.30 | 2,489,697,317.28 |
| 净资产 | 2,986,275,010.39 | 2,414,050,850.65 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,734,392,641.54 | 1,408,188,981.26 |
| 利润总额 | -5,326,222.66 | 11,032,160.31 |
| 净利润 | 2,517,367.15 | 9,377,336.26 |
| 祥云冷机 | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 246,791,083.72 | 247,076,696.20 |
| 负债总额 | 80,697,086.71 | 81,742,574.66 |
| 净资产 | 166,093,997.01 | 165,334,121.54 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
南京奥特佳的总资产和净资产同比下降的原因是今年初本公司对子公司权属关系做了调整，该公司资产范围缩小。详情请见《关于调整子公司持股结构事项完成工商变更登记的公告》（2022-017）。
| 祥云冷机 | 单位：元 | |
| 营业收入 | 138,745,227.81 | 105,551,722.58 |
| 利润总额 | -8,212,963.34 | -1,013,167.29 |
| 净利润 | -6,166,276.99 | -759,875.47 |
| 安徽奥特佳 | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 786,368,424.96 | 1,012,455,234.30 |
| 负债总额 | 469,942,806.63 | 703,081,032.54 |
| 净资产 | 316,425,618.33 | 309,374,201.76 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 475,392,438.37 | 422,909,096.27 |
| 利润总额 | 65,251,558.62 | -7,861.454.80 |
| 净利润 | 57,995,776.83 | -7,051,416.57 |
| 牡丹江富通 | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 718,357,571.29 | 740,106,262.45 |
| 负债总额 | 368,848,098.99 | 368,693,506.90 |
| 净资产 | 349,509,472.30 | 371,412,755.55 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 635,598,229.09 | 401,584,527.25 |
| 利润总额 | 82,814,692.96 | 24,718,754.87 |
| 净利润 | 73,479,739.91 | 21,903,283.25 |
| 奥特佳商贸 | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 479,140,863.52 | 478,104,381.04 |
| 负债总额 | 11,347,245.20 | 10,547,245.21 |
| 净资产 | 467,793,618.32 | 467,557,135.83 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -2,131,404.86 | -236,482.49 |
| 净利润 | -2,131,404.86 | -236,482.49 |
| 埃泰斯 | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 265,550,774.60 | 695,199,694.18 |
| 负债总额 | 201,534,169.80 | 421,790,238.64 |
| 埃泰斯 | 单位：元 | |
| 净资产 | 64,016,604.80 | 273,409,455.54 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 236,907,451.60 | 383,207,741.45 |
| 利润总额 | 54,620,425.66 | 93,281,329.46 |
| 净利润 | 42,701,052.78 | 69,960,997.08 |
（二）为资产负债率高于70%的子公司（AISH、AINT、马鞍山机电、马鞍山科技）提供不超过4.1亿元新增担保额度。其基本情况如下：
| 子公司名称 | 成立日期 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本（元） |
| AISH | 1995年4月20日 | 上海 | 张永明 | 1072万 |
| AINT | 2016年11月15日 | 南通 | 张永明 | 5000万 |
| 马鞍山机电 | 2014年4月9日 | 马鞍山 | 丁涛 | 3000万 |
| 马鞍山科技 | 2017年7月28日 | 马鞍山 | 丁涛 | 9000万 |
上述公司最近一年又一期的财务数据如下：
| AISH | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,953,394,146.26 | 2,604,723,902.15 |
| 负债总额 | 1,806,628,695.10 | 2,374,146,881.98 |
| 净资产 | 146,765,451.16 | 230,577,020.17 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 1,587,410,725.30 | 1,493,361,098.28 |
| 利润总额 | 5,675,261.64 | 99,695,002.85 |
| 净利润 | 11,433,586.27 | 83,811,569.01 |
| AINT | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 565,826,313.90 | 339,257,891.16 |
| 负债总额 | 553,459,057.97 | 302,000,312.06 |
| 净资产 | 12,367,255.93 | 37,257,579.10 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 478,670,765.26 | 387,963,273.18 |
| 利润总额 | 14,591,789.92 | 27,633,972.31 |
| 净利润 | 10,918,213.53 | 25,893,303.63 |
| 马鞍山机电 | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 216,902,230.02 | 144,288,463.82 |
| 负债总额 | 189,429,533.93 | 122,385,325.21 |
| 净资产 | 27,472,696.09 | 21,903,138.61 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 175,749,250.05 | 113,638,148.79 |
| 利润总额 | 2,050,590.79 | -7,426,076.66 |
| 净利润 | 1,525,567.53 | -5,569,557.48 |
| 马鞍山科技 | 单位：元 | |
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 469,976,677.70 | 324,989,297.08 |
| 负债总额 | 402,924,022.98 | 259,128,417.93 |
| 净资产 | 67,052,654.72 | 65,860,879.15 |
| 科目 | 2021年度 | 2022年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 174,907,067.45 | 158,668,547.66 |
| 利润总额 | -21,572,518.93 | -1,402,088.90 |
| 净利润 | -18,733,299.44 | -1,191,775.57 |
AISH等4家公司的资产负债率虽高于70%，但公司为其提供担保是出于公司主营业务发展需要，可以帮助其解决生产经营的资金需求问题，增强其市场竞争力或运营效率，符合公司的发展战略。其债务规模与业务规模相匹配，相应风险可控，为其提供担保不会损害公司和全体股东利益。
（三）为非全资子公司埃泰斯提供全额担保特殊情况的说明
埃泰斯为本公司控股子公司，本公司目前通过空调国际（上海）及两家合伙企业间接控制埃泰斯76.33%股权，并控制其日常生产、经营、信贷等行为，埃泰斯公司的财务数据纳入本公司合并报表范围，本公司是埃泰斯经营业绩和风险的根本承担者。埃泰斯的其余股东为2022年度新引入的投资者，合计持股比例较小，且均为专业投资机构，既不控制埃泰斯的日常经营，无法对信贷方式和规模做出准确判断，也不便于向投资对象的日常信贷行为提供对应其持
股比例的担保。此外，如单一信贷需多家股东逐一审批担保事项，程序复杂、时间较长、协调难度大，不利于埃泰斯高效利用信贷资金把握市场机遇。
综上，本公司为控股子公司埃泰斯的债务提供全额担保，而不要求埃泰斯的其他股东提供持股比例对应金额担保，符合本公司做为其绝对控股股东的地位及日常生产经营掌控者的地位，与本公司作为其经营业绩和风险的根本承担者的地位相匹配，有助于提高埃泰斯获得信贷支持的效率。鉴于埃泰斯目前经营业绩良好，为其提供担保的风险较低且可控，不存在本公司刻意承担不适当风险而埃泰斯其余股东规避相关风险的情形。
（四）说明和风险控制
公司在2023年6月27日前为前述全资子公司或控股子公司再提供合计14.2亿元新增担保额度，与公司的业务规模、发展预期、财务管理能力及经营状态相匹配；预计贷款用途均为公司主营业务和项目建设，符合公司财务管理的原则，有助于公司利用适当的债务杠杆开展经营并扩大业务规模。
公司计划提供的新增担保额度并不意味着相关子公司必然会借贷相应额度的信贷资金，但如果新增担保额度使用充分，公司预计债务水平可能超过公司最近一期经审计净资产额的50%。为此，公司将加强对担保债务水平的控制及资金利用情况的监督，确保合理有序使用信贷资金，严密控制担保风险。
附件2：
现场参会登记书
奥特佳新能源科技股份有限公司：
本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2022年12月19日举行的2022年第二次临时股东大会，特此登记确认。
| 股东签名/盖章 | |
| 证件号码/统一社会信用代码 | |
| 持有你公司股份数（于股权登记日收市时） | |
| 股东证账号 | |
| 日期（年月日） |
说明：
1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2022年12月16日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。
2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。
附件3：
奥特佳新能源科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会授权委托书
奥特佳新能源科技股份有限公司：
兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2022年12月19日召开的2022年第二次临时股东大会，对以下议案以填报表决意见或选举票数方式代为行使表决权：
| 提案编码 | 提案名称 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 100 | 总议案：所有提案 | |||
| 非累积 投票提案 | ||||
| 1.00 | 关于改聘年度审计机构的议案 | |||
| 2.00 | 关于为控股子公司再提供不超过14.2亿元新增担保额度的议案 | |||
说明：
1.对于非累积投票议案，委托人应在委托书中“赞成”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。
2.对于累积投票议案，委托人应填报投给某候选人的选举票数。委托人应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。（注：股东对每一个累积投票议案的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。）
3.委托人应事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。
4.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人证件号码（统一社会信用代码）：
委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：
受托人签名： 受托人身份证件号码：
附件4：
网络投票的具体方法及操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：362239；
（二）投票简称：奥特投票；
（三）填报表决意见或选举票数：
1. 对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
2. 对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合计 | 不超过股东拥有的选举票数 |
各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事
（如表一议案1，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事
（如表一议案 2，采用等额选举，应选人数为 3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×
股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举监事
（如表一议案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数， 所投人数不得超过 2 位。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年12月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月19日上午9:15，结束时间为2022年12月19日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定
办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。