证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2020－024
深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年6月28日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2020年7月3日以通讯方式召开第八届董事会第十五次会议。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的规定。
会议审议并形成了以下决议：
一、以10票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。
同意公司与深圳市智慧城市通信有限公司（以下简称“深圳智城”）共同投资设立“深圳市智城天威通信有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司以现金方式出资9,800万元，占合资公司49%股权；深圳智城以现金方式出资10,200万元，占合资公司51%股权。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）上披露的2020-025号《关于对外投资设立合资公司的公告》。
公司董事王亮在审议该议案时投了弃权票，其理由为：5G实验网业务的经营存在风险和不确定性。因此，考虑谨慎性因素，我方做出了弃权表决。
二、在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署“前海天和基金”合伙协议的补充协
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
议暨关联交易的议案》。
同意公司签署深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）（以下简称“前海天和基金”）合伙协议的补充协议，将前海天和基金存续期延期5年至2026年1月26日，并同意前海天和基金将剩余未投金额与社会资本组建新基金。
本次拟签署的《深圳前海天和文化产业投资中心（有限合伙）合伙协议的补充协议》协议方共六方，其中有三方为公司关联人，其关联关系分别如下：（1）深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）为公司控股股东、实际控制人；（2）深圳前海天和文化产业基金管理有限公司是深圳广电集团间接控制的企业法人；（3）深圳市前海天宇投资控股有限公司为深圳广电集团直接控制的企业法人。因此，本次签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议之事项构成关联交易事项，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、张育民、龙云、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2020-026号《关于投资“前海天和文化产业投资基金”的进展公告》。
公司独立董事就本次签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议之事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：①公司投资的“前海天和基金”存续期为5年，将于2021年1月26日到期，前海天和基金的普通合伙人暨管理人——深圳前海天和文化产业基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）拟向前海天和基金合伙人大会申请延期至2026年1月26日，并拟将剩余未投金额与社会资本组建新基金，新基金的投资期限由新基金的合伙协议约定。本次事项构成关联交易事项；②公司签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议，符合公司的发展目标和战略，不会损害股东特别是中小股东的利益；③同意将《关于签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
公司独立董事就本次签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议之事项发表了独立意见，独立董事认为：本次拟签署“前海天和基金”合伙协议的补充协议
之事项构成关联交易事项；延长前海天和基金的存续期，有利于更好地孵化投资项目；同时，目前前海天和基金目前尚有部分剩余资金，将剩余资金与社会资本组建新基金有利于前海天和基金找到更好的投资标的，符合公司的发展目标和战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》。
公司于2020年4月30日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年年度利润分配方案具体为：以公司现有总股本617,353,200股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司股东大会同时授权董事会，在股东大会审议通过上述利润分配预案以及利润分配预案正式实施后，相应修改公司《章程》中涉及注册资本及股份总数相关条款。
公司于2020年6月24日实施了2019年度利润分配方案，董事会根据股东大会的授权，对公司《章程》进行修改如下：
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 第七条 公司注册资本为人民币617,353,200元。 | 第七条 公司注册资本为人民币802,559,160元。 |
| 第二十条 公司现有股份总数为617,353,200股，全部为普通股。 | 第二十条 公司现有股份总数为802,559,160股，全部为普通股。 |
公司《章程》其他条款不变。
修改后的《深圳市天威视讯股份有限公司章程》与本公告同时刊登于巨潮资讯网。
四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请银行授信的议案》。
同意公司向广发银行深圳分行、华商银行深圳分行分别申请授信2亿元，最
终以银行审批的授信额度为准，公司视运营资金实际需求在额度内使用。授信方式为信用担保。
同时，公司董事会授权董事长代表公司与广发银行深圳分行、华商银行深圳分行签署上述授信融资项下的相关法律文件。本次授信及授权期限有效期自公司第八届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月。
特此公告。
附件：第八届董事会第十五次会议决议
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会二〇二〇年七月四日