证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2019－025
深圳市天威视讯股份有限公司关于对控股子公司增资的公告
重要提示：
1、投资标的名称：深圳市长泰传媒有限公司（以下简称“长泰传媒”）
2、投资金额：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”
或“天威公司”）和深圳市震华高新电子有限公司（以下简称“震华高新”）拟签署《天威公司与震华公司关于长泰公司的增资协议》，以长泰传媒的未分配利润分别对其增资255万元和245万元，合计增资500万元。本次增资为长泰传媒全体股东按原股权比例以未分配利润转增注册资本，具体如下：以长泰传媒截止2018年12月31日的未分配利润12,893,852.31元为基数（以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计），将其中5,000,000.00元转增注册资本，剩余未分配利润余额为7,893,852.31元结转至下一年度。增资完成后，长泰传媒的注册资本由500万元变更为1,000万元。
3、本次投资属于对控股子公司的增资，不构成关联交易，也不构成重大资产重组，在公司《章程》授权董事长对外投资审批额度范围之内，无须提请公司董事会和股东大会审议。本次增资事项已获得长泰传媒于2019年10月21日召开的2019年第一次临时股东会审议通过。
4、本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更，长泰传媒仍然为公司控股子公司。
一、对外投资概述
公司和震华高新拟以长泰传媒的未分配利润分别对其增资255万元和245
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万元，合计增资500万元。本次增资为长泰传媒全体股东按原股权比例以未分配利润转增注册资本，增资完成后，长泰传媒的注册资本由500万元变更为1,000万元。
根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关制度规定，本次增资事项在董事长对外投资审批额度范围之内，无须提请公司董事会和股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）交易对手方基本情况
名称：深圳市震华高新电子有限公司
注册地址：深圳市南山区科技工业园金达科技中心三楼
企业类型：有限责任公司
法定代表人：古俊彬
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91440300279414752D
经营范围：版权代理、音乐策划；影视设备的批发；电脑软硬件销售、技术开发；网站的设计及技术开发（不含限制项目）；会展策划；信息技术和软件技术的咨询服务（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
产权控制关系和实际控制人情况：古俊彬直接持有震华高新70%股份，系震华高新实际控制人。
（二）是否存在关联关系的说明
震华高新与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。
（三）履约能力分析
震华高新目前生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。且本次以长泰传媒的未分配利润与公司对长泰传媒进行同比例增资，基本不存在履约风险。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
公司和震华高新拟以长泰传媒的未分配利润分别对其增资255万元和245万元，合计增资500万元。
（二）本次增资前后长泰传媒的股权结构
股东名称
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资额 | 本次增资后 | |||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 增资比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 深圳市天威视讯股份有限公司 | 255.00 | 51.00 | 255.00 | 51.00 | 510.00 | 51.00 |
| 深圳市震华高新电子有限公司 | 245.00 | 49.00 | 245.00 | 49.00 | 490.00 | 49.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
注：本次增资不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
本次增资事项已获得长泰传媒于2019年10月21日召开的2019年第一次临时股东会审议通过。
（三）标的公司基本情况
1、公司名称：深圳市长泰传媒有限公司
2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、法定代表人：林刚
4、注册资本：500万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：91440300349928450W
7、经营范围：文化活动策划；信息咨询（不含限制项目）；为酒店提供管理服务；计算机软硬件的销售、技术开发、技术服务、技术转让；网络系统集成；网页设计；网络技术开发、技术咨询、技术服务；电子科技的技术开发、技术咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：从事广告业务；卫星地面接收设施配套及组织安装施工、维修；经营性互联网信息服务；弱电工程的设计与施工；广播电视节目制作（不含时政新闻类）。公司和震华高新分别持有长泰传媒51%和49%的股权，长泰传媒最近一年又一期的财务数据如下：
项目
| 项目 | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额（元） | 26,874,748.77 | 24,854,208.89 |
| 负债总额（元） | 4,447,798.64 | 5,527,706.32 |
| 净资产（元） | 22,426,950.13 | 19,326,502.57 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 |
| 营业收入（元） | 14,406,753.31 | 18,343,908.96 |
| 净利润（元） | 3,100,447.56 | 4,885,288.66 |
注：上表中2019年第三季度财务数据未经审计。
四、对外投资合同的主要内容
1、合作目的：通过本次合作，发挥各方资源优势，优化长泰传媒的资本结构，巩固长泰传媒作为智慧酒店系统供应商和服务运营商的优势，增强其持续发展的能力，提升长泰传媒的市场竞争力，为股东创造良好效益。
2、合作方式：（1）本次增资经双方协商，一致同意对长泰传媒增资500万元，其中，公司出资255万元，震华高新出资245万元。增资的资金来源于本次增资前长泰传媒形成的未分配利润；（2）本次增资完成后，长泰传媒实收资本为1,000万元，公司持有长泰传媒的股权比例仍为51%，震华高新持有长泰传媒的股权比例仍为49%。
3、先决条件：本增资协议成立的先决条件为：双方各自所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事会、股东会/股东大会的批准）、审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被撤销。
4、双方约定：（1）双方同意按照现有经营模式对长泰传媒进行管理，保持现有经营管理团队和员工的稳定，并充分利用现有的人力、技术和市场资源以及其他资源，获得更大的市场份额，提升公司价值；（2）双方有义务协助并督促增资后长泰传媒办理与本次增资有关的各项工商变更与备案手续，包括但不限于：
注册资本、实收资本、公司章程等。
5、违约责任：双方应各尽其职，履行合同约定义务，并协助配合完成此次增资事宜，若任何一方违反本合同的约定，违约方应承担守约方因此遭受的相关损失。
6、协议的生效、变更与解除：（1）本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后生效，本协议自生效之日起对公司和震华高新具有约束力，双方应当各尽其职，采取有效措施促成本次增资事宜；（2）对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面补充协议；（3）除本协议另有约定外，本协议于下列情形之一发生时解除：①双方协商一致解除本协议；②不可抗力事件或政策原因持续6个月并预计无法消除，致使本协议无法履行的，双方有权解除本合同；
③因一方违约，经守约方催告，在催告期限届满后，违约方仍不履行的，守约方
有权解除本协议。
五、本次投资的目的、风险及对公司的影响
1、公司和震华高新本次对长泰传媒进行增资，目的在于解决长泰传媒的资质申请、资信等注册资金的要求，同时进一步推动其智慧酒店新业务的规模发展、扩大业务产品覆盖面以及提升业务平台支撑能力，增强长泰传媒的整体实力和综合竞争力。
2、本次增资可能存在市场风险和管理风险。如果长泰传媒的行业市场环境发生重大不利变化，或者长泰传媒的管理发生重大不利变化，均可能影响长泰传媒的经营业绩。公司将密切关注长泰传媒所处的行业市场变化情况，并将进一步强化对子公司的管理控制，主动防范风险。
3、公司本次增资的资金来源为长泰传媒的未分配利润，增资完成后，长泰传媒仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，也不会对公司财务及经营状况产生不利影响，本次增资事项符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、深圳市长泰传媒有限公司2019年第一次临时股东会决议
2、《天威公司与震华公司关于长泰公司的增资协议》
特此公告。
深圳市天威视讯股份有限公司
董事会二〇一九年十月二十三日