深圳市天威视讯股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
深圳市天威视讯股份有限公司
2015 年第三季度报告
公告编号：2015-062
2015 年 10 月
深圳市天威视讯股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本报告期末比上年度
上年度末
本报告期末 末增减
调整前 调整后 调整后
总资产（元） 3,259,193,856.76 3,037,778,790.64 3,037,778,790.64 7.29%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,491,083,019.16 2,368,180,387.11 2,368,180,387.11 5.19%
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 337,733,190.96 4.27% 1,017,370,910.30 6.42%
归属于上市公司股东的净利润（元） 62,344,614.41 1.54% 202,050,478.25 20.99%
归属于上市公司股东的扣除非经常
48,957,707.00 27.31% 186,862,957.93 65.43%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- 468,057,529.41 12.48%
基本每股收益（元/股） 0.1212 1.59% 0.3927 20.98%
稀释每股收益（元/股） 0.1212 1.59% 0.3927 20.98%
加权平均净资产收益率 2.53% -0.16% 8.27% 0.89%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -99,171.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,268,935.77
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,328,434.32
减：所得税影响额 123,360.46
少数股东权益影响额（税后） 187,317.83
合计 15,187,520.32 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 20,457
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳广播电影电视
国有法人 57.77% 297,219,270 49,949,910
集团
中国电信股份有限
国有法人 7.88% 40,560,000
公司
深圳市宝安区国有
资产监督管理委员 国有法人 5.11% 26,269,203 26,269,203
会
深圳市龙岗区国有
资产监督管理委员 国有法人 4.04% 20,782,083 20,782,083
会
中国建设银行股份
有限公司－中欧永
其他 0.86% 4,442,902
裕混合型证券投资
基金
中国农业银行股份
有限公司－景顺长
其他 0.76% 3,900,051
城核心竞争力混合
型证券投资基金
广发银行股份有限
公司－中欧盛世成
其他 0.73% 3,746,556
长分级股票型证券
投资基金
中国银行－景顺长
城鼎益股票型开放 其他 0.72% 3,679,805
式证券投资基金
中国银行－景顺长
其他 0.52% 2,673,699
城动力平衡证券投
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资基金
海通资管－民生－
海通海汇系列－星
其他 0.32% 1,622,701
石 1 号集合资产管
理计划
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
深圳广播电影电视集团 247,269,360 人民币普通股 247,269,360
中国电信股份有限公司 40,560,000 人民币普通股 40,560,000
中国建设银行股份有限公司－中欧
4,442,902 人民币普通股 4,442,902
永裕混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－景顺
长城核心竞争力混合型证券投资基 3,900,051 人民币普通股 3,900,051
金
广发银行股份有限公司－中欧盛世
3,746,556 人民币普通股 3,746,556
成长分级股票型证券投资基金
中国银行－景顺长城鼎益股票型开
3,679,805 人民币普通股 3,679,805
放式证券投资基金
中国银行－景顺长城动力平衡证券
2,673,699 人民币普通股 2,673,699
投资基金
海通资管－民生－海通海汇系列－
1,622,701 人民币普通股 1,622,701
星石 1 号集合资产管理计划
赵旭 1,439,000 人民币普通股 1,439,000
天安财产保险股份有限公司－保赢
1,164,632 人民币普通股 1,164,632
理财 1 号
1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公司
上述股东关联关系或一致行动的说
收购管理办法》中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关
明
联关系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
无
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
期末余额（或本期金 期初余额（或上年同
报表项目 变动比率(%) 变动原因
额） 期金额）
应收票据 4,403,800.23 324,000.00 1259.20% 收到客户交付的银行承兑汇票
尚未收回深圳广电集团2015年第三季
应收帐款 79,491,169.76 38,886,477.68 104.42%
度的传输费及插播费
长期待摊费用 138,154,679.39 211,877,125.37 -34.79% 整转机顶盒摊销所致
应交税费 5,690,176.53 11,072,484.31 -48.61% 有线电视收视费免征增值税所致
将于1年以内摊销的政府补助增加所
其他流动负债 3,115,332.67 1,886,167.04 65.17%
致
营业税金及附加 5,783,668.53 16,144,250.22 -64.18% 营业税改为征收增值税所致
财务费用 -13,735,471.08 -6,104,410.21 125.01% 银行利息收入增加
资产减值损失 3,535,909.40 1,384,735.27 155.35% 本期计提坏账准备所致
营业外收入 15,655,635.01 3,580,599.58 337.24% 收增值税退税款所致
营业外支出 157,436.40 1,519,906.60 -89.64% 捐赠支出减少所致
所得税费用 2,653,277.19 1,382,364.45 91.94% 经营利润增加所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司因拟筹划有重大影响的事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自2015年6月29日开市起停牌。
公司分别于2015年7月6日、7月9日、7月16日和7月23日披露了《深圳市天威视讯股份有限公司重大事项进展情况公告》；
因确认公司正在筹划的拟以现金方式收购深圳宜和股份有限公司股权事项构成重大资产重组，公司于2015年7月30日发布了
《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，又分别于2015年8月6日、8月13日、8月20日和8月27
日披露了《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。
由于本次筹划的重大资产重组相关审计、资产评估、盈利预测及审阅等工作量大，且仍在进行之中，为保障本次重大资
产重组事项工作的顺利推进，同时也为防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于2015年8月31日发布了《深圳市天
威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组延期复牌公告》，又分别于2015年9月7日、9月14日、9月21日、9月28日、10月
12日、10月19日和10月26日披露了《深圳市天威视讯股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》。
目前，本次重大资产重组的审计评估工作基本完成，公司全力推动有关方面进一步抓紧本次重大资产重组的相关工作，
尽快完成重组预案，争取在2015年10月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重
大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案
（或报告书）后复牌。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
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2015 年 06 月 29 日 巨潮咨询网 2015-030 号公告
2015 年 07 月 06 日 巨潮咨询网 2015-035 号公告
2015 年 07 月 09 日 巨潮咨询网 2015-036 号公告
2015 年 07 月 16 日 巨潮咨询网 2015-037 号公告
2015 年 07 月 23 日 巨潮咨询网 2015-040 号公告
2015 年 07 月 30 日 巨潮咨询网 2015-041 号公告
2015 年 08 月 06 日 巨潮咨询网 2015-046 号公告
2015 年 08 月 13 日 巨潮咨询网 2015-047 号公告
公司拟以现金方式收购深圳宜和股份有 2015 年 08 月 20 日 巨潮咨询网 2015-048 号公告
限公司股权 2015 年 08 月 27 日 巨潮咨询网 2015-052 号公告
2015 年 08 月 31 日 巨潮咨询网 2015-053 号公告
2015 年 09 月 07 日 巨潮咨询网 2015-054 号公告
2015 年 09 月 14 日 巨潮咨询网 2015-055 号公告
2015 年 09 月 21 日 巨潮咨询网 2015-056 号公告
2015 年 09 月 28 日 巨潮咨询网 2015-057 号公告
2015 年 10 月 12 日 巨潮咨询网 2015-058 号公告
2015 年 10 月 19 日 巨潮咨询网 2015-059 号公告
2015 年 10 月 26 日 巨潮咨询网 2015-060 号公告
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权
益变动报告书中
所作承诺
深圳市宝安区国资委利润补偿承诺：本次重组
中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在
业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除非经
常性损益后的净利润均不低于本次交易之《资
深圳市宝安区国有 产评估报告》中该年的盈利预测净利润数；若
资产重组时所作 2014 年 04 2016 年 12 正常履行
资产监督管理委员 标的资产的净利润实现数低于净利润预测数
承诺 月 08 日 月 31 日 中
会 的，将对净利润实现数与净利润预测数之间的
差额按照其各自（公司此次定向发行之股东）
所占份额依法进行退股补偿。每年补偿的股份
数量按以下公式确定：[（截至当期期末累计净
利润预测数-截至当期期末累计净利润实现数）
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×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资
产的股份总数/补偿测算期间内三年的净利润
预测数总和]-已补偿股份数。补偿期间上市公司
股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配
股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认
购甲方股份的总量将作相应调整，补偿的股份
数量也相应进行调整。
深圳广电集团利润补偿承诺：本次重组中采用
收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补
偿测算期间每年实现的经审计扣除非经常性损
益后的净利润均不低于本次交易之《资产评估
报告》中该年的盈利预测净利润数；若标的资
产的净利润实现数低于净利润预测数的，将对
净利润实现数与净利润预测数之间的差额按照
其各自（公司此次定向发行之股东）所占份额
深圳广播电影电视 依法进行退股补偿。每年补偿的股份数量按以 2014 年 04 2016 年 12 正常履行
集团 下公式确定：[（截至当期期末累计净利润预测 月 08 日 月 31 日 中
数-截至当期期末累计净利润实现数）×认购采
用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份
总数/补偿测算期间内三年的净利润预测数总
和]-已补偿股份数。补偿期间上市公司股票若发
生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，转让方在本次交易中认购甲方股份
的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应
进行调整。
深圳市宝安区国资委承诺：通过本次交易所获
深圳市宝安区国有
得的股票，自本次非公开发行结束之日起十二 2014 年 11 2015 年 11 正常履行
资产监督管理委员
个月内不上市交易或转让，之后将按照中国证 月 04 日 月4日 中
会
监会和深交所的规定执行。
深圳广电集团承诺 ，通过本次交易所获得的股
深圳广播电影电视 票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月 2014 年 11 2017 年 11 正常履行
集团 内不上市交易或转让，之后将按照中国证监会 月 04 日 月4日 中
和深交所的规定执行。
深圳广电集团出具了避免同业竞争的承诺函，
具体承诺如下：（1）深圳广电集团自身及深圳
广电集团控制的企业/单位未从事与上市公司
及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突
深圳广播电影电视 的竞争性经营活动。（2）本次非公开发行股份 2014 年 04 正常履行
长期有效
集团 购买资产之实施，不会导致深圳广电集团自身 月 08 日 中
及深圳广电集团控制的企业/单位与上市公司、
目标公司及上市公司其它控股子公司所从事的
业务有直接或间接竞争关系。（3）深圳广电集
团承诺：在作为上市公司股东期间，以及转让
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深圳广电集团持有的天威视讯股份之后一年
内，深圳广电集团及深圳广电集团控制的企业/
单位不直接或间接从事或发展与天威视讯及其
控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项
目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、
参与、协助任何企业与天威视讯进行直接或间
接的竞争；如天威视讯经营的业务与深圳广电
集团以及受深圳广电集团控制的任何其他企业
/单位或其他关联公司形成或可能形成实质性
竞争，深圳广电集团同意天威视讯有权以公平
合理的价格优先收购深圳广电集团在该企业/
单位或其他关联公司中的全部股权或其他权
益；深圳广电集团不利用从天威视讯处获取的
信息从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争
的活动；在可能与天威视讯存在竞争的业务领
域中出现新的发展机会时，给予天威视讯优先
发展权；深圳广电集团不进行任何损害或可能
损害天威视讯利益的其他竞争行为。
深圳广电集团规范关联交易的承诺：（1）对于
未来可能的关联交易，深圳广电集团将善意履
行作为上市公司控股股东的义务，不利用深圳
广电集团所处控股股东地位，就上市公司与深
圳广电集团及深圳广电集团控制的下属企业/
单位相关的任何关联交易采取任何行动，故意
促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯上
市公司和其他股东合法权益的决议。（2）如果
上市公司必须与深圳广电集团及深圳广电集团
深圳广播电影电视 下属企业/单位发生任何关联交易，则深圳广电 2014 年 04 正常履行
长期有效
集团 集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议 月 08 日 中
条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第
三者的通常商业交易的基础上决定。深圳广电
集团将不会要求和接受上市公司给予的与其在
任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相
比更优惠的条件。（3）深圳广电集团将严格遵
守和执行上市公司《关联交易内部决策制度》
的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司《关
联交易内部决策制度》情形，将依法承担相应
责任。
深圳广电集团保持上市公司独立性的承诺：（1）
资产完整：本集团将继续确保上市公司拥有与
深圳广播电影电视 生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立 2014 年 04 正常履行
长期有效
集团 于本集团及本集团控制的除上市公司及其下属 月 08 日 中
企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上
市公司的控制之下；本集团将杜绝其与上市公
深圳市天威视讯股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何
方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资
产的完整权属。（2）人员独立：本集团将继续
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在本集团及
本集团控制的除上市公司以外的其它企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本集团
及本集团控制的除上市公司以外的其它企业领
薪；上市公司的财务人员不在本集团及本集团
控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本
集团保证上市公司的劳动、人事及工资管理与
本集团之间完全独立。（3）财务独立：公司已
建立了独立的财务部门和独立的财务核算体
系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立
履行纳税义务。本集团承诺上市公司资金使用
不受本集团及本集团控制的除上市公司以外的
其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均
系其自行聘用员工，独立于本集团。本集团承
诺将继续确保上市公司财务的独立性。（4）机
构独立：①上市公司拥有独立的法人治理结构，
其机构完整、独立，法人治理结构健全。本集
团承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上
市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独
立行使职权；②上市公司在劳动用工、薪酬分
配、人事制度、经营管理等方面与本集团及本
集团控制的除上市公司以外的其他企业之间将
不会存在交叉和上下级关系，确保上市公司经
营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的
机构设置、自主经营；③确保上市公司具有完
全独立的办公机构与生产经营场所，不与本集
团混合经营、合署办公。（5）业务独立：上市
公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、
完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司
及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务
决策均系其依照公司《章程》和经政府相关部
门批准的经营许可而作出，完全独立于本集团
及本集团控制的除上市公司以外的其他企业。
本集团将继续确保上市公司独立经营，在业务
的各个方面保持独立。本集团承诺将遵守中国
证监会的相关规定以及本集团的承诺，并尽量
减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以
侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展
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显失公平的关联交易；本集团将保证上市公司
继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等
所有必备条件，确保上市公司业务独立。
深圳广电集团关于信息披露的承诺：深圳广电
集团对本次交易提供的所有相关信息出具承诺
函：“保证提供的关于深圳市天威视讯股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易的所有文
深圳广播电影电视 2014 年 04 正常履行
件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚 长期有效
集团 月 08 日 中
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所
有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，
对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法
律责任。”
深圳广电集团关于天宝公司、天隆公司的网络
管道相关费用的承诺：为维护上市公司全体股
东利益，保证上市公司不遭受损失，深圳广电
集团就网络管道相关费用出具了如下承诺：“若
深圳广播电影电视 在盈利预测承诺期限届满之前，天宝公司、天 2014 年 04 2016 年 12 正常履行
集团 隆公司因使用该等网络管道而产生任何应支付 月 08 日 月 31 日 中
而未支付的费用，本集团将无偿支付因此而产
生的网络管道使用费等任何费用，以确保天宝
公司、天隆公司及上市公司不因该等费用而遭
受任何损失。”
宝安区国资委关于信息披露的承诺：就其对本
次交易提供的所有相关信息，宝安区国资委出
具承诺函：“保证提供的关于深圳市天威视讯股
深圳市宝安区国有 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的所
2014 年 04 正常履行
资产监督管理委员 有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存 长期有效
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