深圳市天威视讯股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
深圳市天威视讯股份有限公司
2014 年第三季度报告
2014 年 10 月
深圳市天威视讯股份有限公司 2014 年第三季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
尚育农 董事 工作原因 钟林
宋建武 独立董事 工作原因 王匡
公司负责人郑鼎文、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管人员)吕成业声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 2,157,252,624.00 2,065,122,093.33 4.46%
归属于上市公司股东的净资产
1,650,250,470.72 1,567,725,792.47 5.26%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 232,979,002.13 3.74% 679,671,872.70 -0.56%
归属于上市公司股东的净利润
38,851,791.71 10.12% 114,564,678.25 4.58%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
38,543,006.78 14.68% 113,060,382.64 7.27%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- 275,115,553.54 26.43%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.12 9.09% 0.3576 4.59%
稀释每股收益（元/股） 0.12 9.09% 0.3576 4.59%
加权平均净资产收益率 2.38% 0.05% 7.11% -0.19%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -46,912.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
3,394,374.96
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,391,841.54
减：所得税影响额 135,867.07
少数股东权益影响额（税后） 315,458.72
合计 1,504,295.61 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 19,435
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳广播电影电
国有法人 59.37% 190,207,200
视集团
中国电信股份有
国有法人 9.74% 31,200,000
限公司
中国建设银行－
华夏红利混合型
其他 0.78% 2,499,938
开放式证券投资
基金
中国光大银行股
份有限公司－光
其他 0.33% 1,061,023
大保德信量化核
心证券投资基金
中国银行－嘉实
稳健开放式证券 其他 0.31% 988,478
投资基金
MORGAN
STANLEY & CO.
境外法人 0.26% 830,823 0
INTERNATIONA
L PLC
张丽琴 境内自然人 0.16% 503,724
赵劲松 境内自然人 0.15% 493,800
谢博名 境内自然人 0.15% 470,000
朱瑞秀 境内自然人 0.13% 420,000
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
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深圳广播电影电视集团 190,207,200 人民币普通股 190,207,200
中国电信股份有限公司 31,200,000 人民币普通股 31,200,000
中国建设银行－华夏红利混合型开
2,499,938 人民币普通股 2,499,938
放式证券投资基金
中国光大银行股份有限公司－光大
1,061,023 人民币普通股 1,061,023
保德信量化核心证券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券投
988,478 人民币普通股 988,478
资基金
MORGAN STANLEY & CO.
830,823 人民币普通股 830,823
INTERNATIONAL PLC
张丽琴 503,724 人民币普通股 503,724
赵劲松 493,800 人民币普通股 493,800
谢博名 470,000 人民币普通股 470,000
朱瑞秀 420,000 人民币普通股 420,000
1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的说
购管理办法》中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关
明
系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
前 10 名无限售条件普通股股东参与
公司第八大股东赵劲松系通过信用交易担保证券账户持有本公司 493,800 股股份。
融资融券业务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
经公司2012年第四次临时股东大会审议通过，本公司非公开向深圳广播电影电视集团（下称“深圳广电集团”）、深圳市宝安
区国有资产监督管理委员会发行股份，购买其分别持有的深圳市天宝广播电视网络股份有限公司合计100%股份；非公开向
深圳广电集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政局发行股份，购买其分别持有的深圳市
天隆广播电视网络股份有限公司合计100%股份。以上非公开发行（以下简称“本次发行”）股份购买资产事项已在临时报
告中披露，详见公司于2012年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《第六届董事会第十二次会议决议公
告》和《发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
2014年4月4日，本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会审核无条件通过，详见公司于2014年4月8日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2014-015号《关于发行股份购买资产事项获得中国证监会批复的公告》。
公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，决定以总股本320,400,000股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），公司于2014年5月29日实施了本次权益分派，根据深圳证券交易所的相关规则，
本次发行的发行价格和发行数量也相应进行了调整，详见公司于2014年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发
布的2014-026号《关于实施2013年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格和发行数量的公告》。
2014年9月19日，标的资产深圳市天宝广播电视网络有限公司（即原深圳市天宝广播电视网络股份有限公司）和深圳市天隆
广播电视网络有限公司（即原深圳市天隆广播电视网络股份有限公司）的股权过户手续及相关工商变更登记手续已办理完成，
详见公司于2014年9月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的2014-036号《关于发行股份购买资产之标的资产
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过户完成的公告》。
公司目前正在就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜办理股份登记和上市手续，之后，将向工商行政管理机关申请办
理注册资本变更等事宜。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
2012 年 12 月 06 日 详见上文
2014 年 04 月 08 日 2014-015 号
详见上文
2014 年 05 月 30 日 2014-026 号
2014 年 09 月 24 日 2014-036 号
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
1、股份锁定承诺：深圳广电集团承诺，
通过本次交易所获得的股票，自本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不上市
交易或转让，之后将按照中国证监会和深
交所的规定执行；2、利润补偿承诺：本
股份锁定承
次重组中采用收益法评估结果作为定价
诺期限为自
依据的资产在业绩补偿测算期间每年实 目前，天宝网络
本次非公开
现的经审计扣除非经常性损益后的净利 和天隆网络
发行结束之
润均不低于本次交易之《资产评估报告》 100%股份转让
日起三年；利
中该年的盈利预测净利润数；若标的资产 过户和工商变更
润补偿承诺
的净利润实现数低于净利润预测数的，将 登记已完成，公
为天宝网络
深圳广播电影 对净利润实现数与净利润预测数之间的 2012 年 05 司正在就本次发
和天隆网络
资产重组时所作承诺 电视集团 差额按照其各自（公司此次定向发行之股 月 18 日 行股份购买资产
的股份转让
东）所占份额依法进行退股补偿。每年补 涉及的公司股份
在工商行政
偿的股份数量按以下公式确定：[（截至 变动事宜办理股
管理部门完
当期期末累计净利润预测数-截至当期期 份登记和上市手
成变更登记
末累计净利润实现数）×认购采用收益法 续，本承诺事项
当年及其后
评估结果作为定价依据的资产的股份总 尚未开始履行。
两个会计年
数/补偿测算期间内三年的净利润预测数
度
总和]-已补偿股份数。补偿期间上市公司
股票若发生派发股利、送红股、转增股本、
配股等除权、除息行为，转让方在本次交
易中认购甲方股份的总量将作相应调整，
补偿的股份数量也相应进行调整。
深圳广播电影 1、规范关联交易的承诺：（1）对于未来 2012 年 05 长期 目前，天宝网络
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电视集团 可能的关联交易，深圳广电集团将善意履 月 18 日 和天隆网络
行作为上市公司控股股东的义务，不利用 100%股份转让
深圳广电集团所处控股股东地位，就上市 过户和工商变更
公司与深圳广电集团及深圳广电集团控 登记已完成，公
制的下属企业/单位相关的任何关联交易 司正在就本次发
采取任何行动，故意促使上市公司的股东 行股份购买资产
大会或董事会做出侵犯上市公司和其他 涉及的公司股份
股东合法权益的决议；（2）如果上市公司 变动事宜办理股
必须与深圳广电集团及深圳广电集团下 份登记和上市手
属企业/单位发生任何关联交易，则深圳广 续，本承诺事项
电集团承诺将促使上述交易的价格以及 尚未开始履行。
其他协议条款和交易条件是在公平合理
且如同与独立第三者的通常商业交易的
基础上决定。深圳广电集团将不会要求和
接受上市公司给予的与其在任何一项市
场公平交易中给予第三者的条件相比更
优惠的条件；（3）深圳广电集团将严格遵
守和执行上市公司《关联交易内部决策制
度》的各项规定，如有违反以上承诺及上
市公司《关联交易内部决策制度》情形，
将依法承担相应责任；2、保持公司独立
性的承诺：（1）资产完整：本集团将继续
确保上市公司拥有与生产经营有关的资
产，确保上市公司资产独立于本集团及本
集团控制的除上市公司及其下属企业以
外的其他企业，确保上市公司资产在上市
公司的控制之下；本集团将杜绝其与上市
公司出现资产混同使用的情形，并保证不
以任何方式侵占上市公司资产，确保上市
公司拥有资产的完整权属；（2）人员独立：
本集团将继续保证上市公司的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本集团及本集团控制的除
上市公司以外的其它企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本集团及本集
团控制的除上市公司以外的其它企业领
薪；上市公司的财务人员不在本集团及本
集团控制的除上市公司以外的其它企业
中兼职；本集团保证上市公司的劳动、人
事及工资管理与本集团之间完全独立；
（3）财务独立：上市公司已建立了独立
的财务部门和独立的财务核算体系，能够
独立做出财务决策，具有规范的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制
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度；上市公司开立了独立的银行账户，并
依法独立履行纳税义务。本集团承诺上市
公司资金使用不受本集团及本集团控制
的除上市公司以外的其他企业的干预；同
时上市公司的财务人员均系其自行聘用
员工，独立于本集团。本集团承诺将继续
确保上市公司财务的独立性；（4）机构独
立：①上市公司拥有独立的法人治理结
构，其机构完整、独立，法人治理结构健
全。本集团承诺按照国家相关法律法规之
规定，确保上市公司的股东大会、董事会、
监事会等机构独立行使职权；②上市公司
在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营
管理等方面与本集团及本集团控制的除
上市公司以外的其他企业之间将不会存
在交叉和上下级关系，确保上市公司经营
机构的完整，不以任何理由干涉上市公司
的机构设置、自主经营；③确保上市公司
具有完全独立的办公机构与生产经营场
所，不与本集团混合经营、合署办公；（5）
业务独立：上市公司及其全资子公司、控
股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，上市公司及其下属全资
子公司、控股子公司的各项业务决策均系
其依照公司《章程》和经政府相关部门批
准的经营许可而作出，完全独立于本集团
及本集团控制的除上市公司以外的其他
企业。本集团将继续确保上市公司独立经
营，在业务的各个方面保持独立。本集团
承诺将遵守中国证监会的相关规定以及
本集团的承诺，并尽量减少与上市公司之
间的关联交易，保证不会以侵占上市公司
利益为目的与上市公司之间开展显失公
平的关联交易；本集团将保证上市公司继
续具备独立开展业务的资质、人员、资产
等所有必备条件，确保上市公司业务独
立；3、关于资产权属清晰的承诺：深圳
广电集团出具书面承诺“本次交易涉及的
资产拥有完整、清晰的产权，该等产权不
存在任何权属争议，标的资产上未设定任
何抵押、质押或任何其他形式的他项权
利，不存在将对本次交易涉及的资产造成
重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚，
亦不存在该等重大诉讼、仲裁或行政处罚
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的威胁。”；4、避免同业竞争承诺：深圳
广电集团出具了避免同业竞争的承诺函，
具体承诺如下：（1）深圳广电集团自身及
深圳广电集团控制的企业/单位未从事与
上市公司及其控股子公司所从事的业务
有直接利益冲突的竞争性经营活动；（2）
本次非公开发行股份购买资产之实施，不
会导致深圳广电集团自身及深圳广电集
团控制的企业/单位与上市公司、目标公司
及上市公司其它控股子公司所从事的业
务有直接或间接竞争关系；（3）深圳广电
集团承诺：在作为上市公司股东期间，以
及转让深圳广电集团持有的天威视讯股
份之后一年内，深圳广电集团及深圳广电
集团控制的企业/单位不直接或间接从事
或发展与天威视讯及其控股子公司经营
范围相同或相类似的业务或项目，也不为
自己或代表任何第三方成立、发展、参与、
协助任何企业与天威视讯进行直接或间
接的竞争；如天威视讯经营的业务与深圳
广电集团以及受深圳广电集团控制的任
何其他企业/单位或其他关联公司形成或
可能形成实质性竞争，深圳广电集团同意
天威视讯有权以公平合理的价格优先收
购深圳广电集团在该企业/单位或其他关
联公司中的全部股权或其他权益；深圳广
电集团不利用从天威视讯处获取的信息
从事、直接或间接参与与天威视讯相竞争
的活动；在可能与天威视讯存在竞争的业
务领域中出现新的发展机会时，给予天威
视讯优先发展权；深圳广电集团不进行任
何损害或可能损害天威视讯利益的其他
竞争行为；5、针对采购呼叫服务之关联
交易的承诺：深圳广电集团作为公司和深
圳市天和信息服务有限公司（以下简称
“天和公司”）之控股股东、实际控制人，
承诺如下：深圳广电集团依法行使股东权
利，通过股东大会、董事会等之提案权、
表决权等程序，竭尽最大努力督促天威视
讯制订呼叫系统扩容方案，并于本次交易
获得中国证券监督管理委员会核准之日
起，切实敦促天和公司积极配合，协助天
威视讯、天宝公司、天隆公司完成该等扩
容及整合的实施工作，并及时终止与天宝
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公司、天隆公司的经常性关联交易。在上
述关联交易终止之前，深圳广电集团将严
格遵守和执行相关法律法规及公司《章
程》、《关联交易内部决策制度》等规定，
保证善意履行作为上市公司控股股东的
义务，不利用深圳广电集团所处控股股东
地位，就上市公司与深圳广电集团及深圳
广电集团控制的其他企业拟进行的关联
交易，故意促使上市公司的股东大会或董
事会做出侵犯上市公司和其他股东合法
权益的决议；6、关于信息披露的承诺：
深圳广电集团对本次交易提供的所有相
关信息出具承诺函：“保证提供的关于深
圳市天威视讯股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易的所有文件、资料、信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
字与印章均为真实，复印件均与原件一
致，对所有文件、资料、信息承担个别和
连带的法律责任。”；7、关于分立后存续
公司承担债务连带责任的承诺：根据《公
司法》相关规定：“公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。”因此，本次交
易的标的资产天宝公司、天隆公司依法应
对各自派生分立后归属于西部传媒、东部
传媒的原天宝公司、天隆公司债务承担连
带责任。截至分立基准日，原天宝公司、
天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债
务，但为充分保护上市公司利益，深圳广
电集团承诺如下：作为新设公司控股股
东，将敦促新设公司主动、及时、全面、
完整地履行根据分立方案应由新设公司
承担的债务；如存续公司为新设公司承担
了连带责任，将敦促新设公司主动、及时、
完整地向存续公司作出补偿，否则深圳广
电集团作为上市公司控股股东，将向存续
公司提供及时、全面、完整的补偿，保证
存续公司的净资产不因承担连带责任而
遭受任何损失。8、关于天宝公司、天隆
公司的网络管道相关费用的承诺：为维护
上市公司全体股东利益，保证上市公司不
遭受损失，深圳广电集团就网络管道相关
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费用出具了如下承诺：“若在盈利预测承
诺期限届满之前，天宝公司、天隆公司因
使用该等网络管道而产生任何应支付而
未支付的费用，本集团将无偿支付因此而
产生的网络管道使用费等任何费用，以确
保天宝公司、天隆公司及上市公司不因该
等费用而遭受任何损失。”
1、股份锁定承诺：宝安区国资委、龙岗
区国资委、坪山新区发财局分别承诺，通
过本次交易所获得的股票，自本次非公开
发行结束之日起十二个月内不上市交易
或转让，之后将按照中国证监会和深交所
的规定执行。2、利润补偿承诺：宝安区
国资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局 股份锁定承
分别承诺，本次重组中采用收益法评估结 诺期限为自
目前，天宝网络
果作为定价依据的资产在业绩补偿测算 本次非公开
和天隆网络
期间每年实现的经审计扣除非经常性损 发行结束之
深圳市宝安区 100%股份转让
益后的净利润均不低于本次交易之《资产 日起一年；利
国有资产监督 过户和工商变更
评估报告》中该年的盈利预测净利润数； 润补偿承诺
管理委员会、深 登记已完成，公
若标的资产的净利润实现数低于净利润 为天宝网络
圳市龙岗区国 2012 年 05 司正在就本次发
预测数的，将对净利润实现数与净利润预 和天隆网络
有资产监督管 月 18 日 行股份购买资产
测数之间的差额按照其各自（公司此次定 的股份转让
理委员会、深圳 涉及的公司股份
向发行之股东）所占份额依法进行退股补 在工商行政
市坪山新区发 变动事宜办理股
偿。每年补偿的股份数量按以下公式确 管理部门完
展和财政局 份登记和上市手
定：[（截至当期期末累计净利润预测数- 成变更登记
续，本承诺事项
截至当期期末累计净利润实现数）×认购 当年及其后
尚未开始履行。
采用收益法评估结果作为定价依据的资 两个会计年
产的股份总数/补偿测算期间内三年的净 度
利润预测数总和]-已补偿股份数，补偿期
间上市公司股票若发生派发股利、送红
股、转增股本、配股等除权、除息行为，
转让方在本次交易中认购甲方股份的总
量将作相应调整，补偿的股份数量也相应
进行调整。
1、关于资产权属清晰的承诺：宝安区国 目前，天宝网络
深圳市宝安区 资委、龙岗区国资委、坪山新区发财局出 和天隆网络
国有资产监督 具书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完 100%股份转让
管理委员会、深 整、清晰的产权，该等产权不存在任何权 过户和工商变更
圳市龙岗区国 属争议，标的资产上未设定任何抵押、质 2012 年 05 登记已完成，公
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| 公告日期:2014-10-24 |
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