深圳市天威视讯股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
深圳市天威视讯股份有限公司
2014 年第一季度报告
2014 年 04 月
深圳市天威视讯股份有限公司 2014 年第一季度报告全文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人吕建杰、主管会计工作负责人龙云及会计机构负责人(会计主管
人员)吕成业声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期增减
本报告期 上年同期
（%）
营业收入（元） 215,464,473.20 227,848,001.10 -5.43%
归属于上市公司股东的净利润（元） 27,815,764.55 33,840,157.42 -17.8%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
26,590,690.16 32,364,819.84 -17.84%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 73,857,137.83 30,214,653.53 144.44%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.11 -18.18%
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.11 -18.18%
加权平均净资产收益率（%） 1.76% 2.3% -0.54%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产（元） 2,110,753,929.64 2,065,122,093.33 2.21%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,595,541,557.02 1,567,725,792.47 1.77%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -77,985.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
2,129,005.83
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,249.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00
减：所得税影响额 345,576.90
少数股东权益影响额（税后） 473,119.38
合计 1,225,074.39 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数 18,759
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
深圳广播电影电
国有法人 59.37% 190,207,200
视集团
中国电信股份有
国有法人 9.74% 31,200,000
限公司
全国社会保障基
金理事会转持二 国有法人 2.06% 6,592,800
户
余勇 境内自然人 0.28% 889,751
刘雁 境内自然人 0.18% 580,000
陈伟红 境内自然人 0.18% 567,309
中国银行－长盛
同智优势成长混
其他 0.17% 540,424
合型证券投资基
金
夏秀玲 境内自然人 0.16% 508,585
赵劲松 境内自然人 0.16% 499,852
田凤霞 境内自然人 0.15% 482,600
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
深圳广播电影电视集团 190,207,200 人民币普通股 190,207,200
中国电信股份有限公司 31,200,000 人民币普通股 31,200,000
全国社会保障基金理事会转持二
6,592,800 人民币普通股 6,592,800
户
余勇 889,751 人民币普通股 889,751
刘雁 580,000 人民币普通股 580,000
陈伟红 567,309 人民币普通股 567,309
中国银行－长盛同智优势成长混
540,424 人民币普通股 540,424
合型证券投资基金
夏秀玲 508,585 人民币普通股 508,585
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赵劲松 499,852 人民币普通股 499,852
田凤霞 482,600 人民币普通股 482,600
1、公司第一大股东深圳广播电影电视集团与其他股东不存在关联关系或《上市公司收
上述股东关联关系或一致行动的
购管理办法》中规定的一致行动人的情况；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关
说明
系或《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。
1、公司第五大股东刘雁系通过信用交易担保证券账户持有公司 580,000 股股份；2、公
前十大股东参与融资融券业务股
司第九大股东赵劲松通过信用交易担保证券账户持有公司 498,300 股股份，通过普通账
东情况说明（如有）
户持有公司 1,552 股股份。
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司拟向深圳广播电影电视集团、深圳市宝安区国有资产监督管理委员会发行股份购买其持有的深圳市天宝广播电视网络股
份有限公司100%股权，拟向深圳广播电影电视集团、深圳市龙岗区国有资产监督管理委员会及深圳市坪山新区发展和财政
局发行股份购买其持有的深圳市天隆广播电视网络股份有限公司100%股权。本事项已经公司2012年第四次临时股东大会审
议通过，并于2014年4月4日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市天威视讯股份有限公司向深圳广播电影电视集团
等发行股份购买资产的批复》。
公司将尽快办理本次发行股份购买资产的相关事宜，并及时履行信息披露义务。
本次交易完成后，公司将拥有覆盖深圳大部分地区的有线电视网络，业务也将拓展至更大的区域，从而使公司的市场规模和
市场占有率得到极大提升（具体见公司在巨潮资讯网披露的《深圳市天威视讯股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》）。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
本公司拟向深圳广播电影电视集团、 具体内容和进度情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司
深圳市宝安区国有资产监督管理委员 公告：2012-055 号《第六届董事会第十二次会议决议公告》、057 号《关
会发行股份购买其持有的深圳市天宝 于公司重大资产重组方案及相关资产评估报告获得深圳市国资委批复
广播电视网络股份有限公司 100%股 和核准的公告》；2013-001 号《关于收到<中国证监会行政许可申请受
权，拟向深圳广播电影电视集团、深 理通知书>的公告》、003 号《关于重大资产重组事项的进展公告》、032
圳市龙岗区国有资产监督管理委员会 号《关于并购重组事项恢复审核的公告》；2014-001 号《关于申请延
及深圳市坪山新区发展和财政局发行 期报送重大资产重组申请材料反馈意见书面回复的公告》、008 号《关
股份购买其持有的深圳市天隆广播电 于公司发行股份购买资产事项获得中国证监会上市并购重组委审核通
视网络股份有限公司 100%股权。 过暨公司股票复牌公告》、015 号《关于发行股份购买资产事项获得中
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国证监会批复的公告》。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
1、股份锁定承诺：深圳广电集团承诺，通
过本次交易所获得的股票，自本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不上市交易
或转让，之后将按照中国证监会和深交所
的规定执行；2、利润补偿承诺：本次重组
中采用收益法评估结果作为定价依据的资
产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计 股份锁定承诺
扣除非经常性损益后的净利润均不低于本 期限为自本次
次交易之《资产评估报告》中该年的盈利 非公开发行结
预测净利润数；若标的资产的净利润实现 束之日起三年；
数低于净利润预测数的，将对净利润实现 利润补偿承诺
深圳广播电 数与净利润预测数之间的差额按照其各自 2012 年 05 月 18 为天宝网络和
正在履行
影电视集团 （公司此次定向发行之股东）所占份额依 日 天隆网络的股
法进行退股补偿。每年补偿的股份数量按 份转让在工商
以下公式确定：[（截至当期期末累计净利 行政管理部门
润预测数-截至当期期末累计净利润实现 完成变更登记
资产重组时所 数）×认购采用收益法评估结果作为定价依 当年及其后两
作承诺 据的资产的股份总数/补偿测算期间内三 个会计年度
年的净利润预测数总和]-已补偿股份数。补
偿期间上市公司股票若发生派发股利、送
红股、转增股本、配股等除权、除息行为，
转让方在本次交易中认购甲方股份的总量
将作相应调整，补偿的股份数量也相应进
行调整。
市政公用网络管道相关费用的承诺：若在
盈利预测承诺期限届满之前，天宝公司、
天隆公司因使用市政公用网络管道而产生
深圳广播电 2014 年 01 月 10 盈利预测承诺
任何应支付而未支付的费用，本集团将无 正在履行
影电视集团 日 期限届满之前
偿支付因此而产生的网络管道使用费等任
何费用，以确保天宝公司、天隆公司及上
市公司不因该等费用而遭受任何损失。
深圳广播电 1、规范关联交易的承诺：（1）对于未来可 2012 年 05 月 18
长期 正在履行
影电视集团 能的关联交易，深圳广电集团将善意履行 日
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作为上市公司控股股东的义务，不利用深
圳广电集团所处控股股东地位，就上市公
司与深圳广电集团及深圳广电集团控制的
下属企业/单位相关的任何关联交易采取
任何行动，故意促使上市公司的股东大会
或董事会做出侵犯上市公司和其他股东合
法权益的决议；（2）如果上市公司必须与
深圳广电集团及深圳广电集团下属企业/
单位发生任何关联交易，则深圳广电集团
承诺将促使上述交易的价格以及其他协议
条款和交易条件是在公平合理且如同与独
立第三者的通常商业交易的基础上决定。
深圳广电集团将不会要求和接受上市公司
给予的与其在任何一项市场公平交易中给
予第三者的条件相比更优惠的条件；（3）
深圳广电集团将严格遵守和执行上市公司
《关联交易内部决策制度》的各项规定，
如有违反以上承诺及上市公司《关联交易
内部决策制度》情形，将依法承担相应责
任；2、保持公司独立性的承诺：（1）资产
完整：本集团将继续确保上市公司拥有与
生产经营有关的资产，确保上市公司资产
独立于本集团及本集团控制的除上市公司
及其下属企业以外的其他企业，确保上市
公司资产在上市公司的控制之下；本集团
将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的
情形，并保证不以任何方式侵占上市公司
资产，确保上市公司拥有资产的完整权属；
（2）人员独立：本集团将继续保证上市公
司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员不在本集团及本
集团控制的除上市公司以外的其它企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本集团及本集团控制的除上市公司以外的
其它企业领薪；上市公司的财务人员不在
本集团及本集团控制的除上市公司以外的
其它企业中兼职；本集团保证上市公司的
劳动、人事及工资管理与本集团之间完全
独立；（3）财务独立：上市公司已建立了
独立的财务部门和独立的财务核算体系，
能够独立做出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度；上市公司开立了独立的银行账户，
并依法独立履行纳税义务。本集团承诺上
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市公司资金使用不受本集团及本集团控制
的除上市公司以外的其他企业的干预；同
时上市公司的财务人员均系其自行聘用员
工，独立于本集团。本集团承诺将继续确
保上市公司财务的独立性；（4）机构独立：
①上市公司拥有独立的法人治理结构，其
机构完整、独立，法人治理结构健全。本
集团承诺按照国家相关法律法规之规定，
确保上市公司的股东大会、董事会、监事
会等机构独立行使职权；②上市公司在劳
动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理
等方面与本集团及本集团控制的除上市公
司以外的其他企业之间将不会存在交叉和
上下级关系，确保上市公司经营机构的完
整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
置、自主经营；③确保上市公司具有完全
独立的办公机构与生产经营场所，不与本
集团混合经营、合署办公；（5）业务独立：
上市公司及其全资子公司、控股子公司均
具有独立、完整的业务流程及自主经营的
能力，上市公司及其下属全资子公司、控
股子公司的各项业务决策均系其依照公司
《章程》和经政府相关部门批准的经营许
可而作出，完全独立于本集团及本集团控
制的除上市公司以外的其他企业。本集团
将继续确保上市公司独立经营，在业务的
各个方面保持独立。本集团承诺将遵守中
国证监会的相关规定以及本集团的承诺，
并尽量减少与上市公司之间的关联交易，
保证不会以侵占上市公司利益为目的与上
市公司之间开展显失公平的关联交易；本
集团将保证上市公司继续具备独立开展业
务的资质、人员、资产等所有必备条件，
确保上市公司业务独立；3、关于资产权属
清晰的承诺：深圳广电集团出具书面承诺
“本次交易涉及的资产拥有完整、清晰的产
权，该等产权不存在任何权属争议，标的
资产上未设定任何抵押、质押或任何其他
形式的他项权利，不存在将对本次交易涉
及的资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁
或行政处罚，亦不存在该等重大诉讼、仲
裁或行政处罚的威胁。”；4、避免同业竞
争承诺：深圳广电集团出具了避免同业竞
争的承诺函，具体承诺如下：（1）深圳广
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电集团自身及深圳广电集团控制的企业/
单位未从事与上市公司及其控股子公司所
从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营
活动；（2）本次非公开发行股份购买资产
之实施，不会导致深圳广电集团自身及深
圳广电集团控制的企业/单位与上市公司、
目标公司及上市公司其它控股子公司所从
事的业务有直接或间接竞争关系；（3）深
圳广电集团承诺：在作为上市公司股东期
间，以及转让深圳广电集团持有的天威视
讯股份之后一年内，深圳广电集团及深圳
广电集团控制的企业/单位不直接或间接
从事或发展与天威视讯及其控股子公司经
营范围相同或相类似的业务或项目，也不
为自己或代表任何第三方成立、发展、参
与、协助任何企业与天威视讯进行直接或
间接的竞争；如天威视讯经营的业务与深
圳广电集团以及受深圳广电集团控制的任
何其他企业/单位或其他关联公司形成或
可能形成实质性竞争，深圳广电集团同意
天威视讯有权以公平合理的价格优先收购
深圳广电集团在该企业/单位或其他关联
公司中的全部股权或其他权益；深圳广电
集团不利用从天威视讯处获取的信息从
事、直接或间接参与与天威视讯相竞争的
活动；在可能与天威视讯存在竞争的业务
领域中出现新的发展机会时，给予天威视
讯优先发展权；深圳广电集团不进行任何
损害或可能损害天威视讯利益的其他竞争
行为；5、针对采购呼叫服务之关联交易的
承诺：深圳广电集团作为公司和深圳市天
和信息服务有限公司（以下简称“天和公
司”）之控股股东、实际控制人，承诺如下：
深圳广电集团依法行使股东权利，通过股
东大会、董事会等之提案权、表决权等程
序，竭尽最大努力督促天威视讯制订呼叫
系统扩容方案，并于本次交易获得中国证
券监督管理委员会核准之日起，切实敦促
天和公司积极配合，协助天威视讯、天宝
公司、天隆公司完成该等扩容及整合的实
施工作，并及时终止与天宝公司、天隆公
司的经常性关联交易。在上述关联交易终
止之前，深圳广电集团将严格遵守和执行
相关法律法规及公司《章程》、《关联交易
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内部决策制度》等规定，保证善意履行作
为上市公司控股股东的义务，不利用深圳
广电集团所处控股股东地位，就上市公司
与深圳广电集团及深圳广电集团控制的其
他企业拟进行的关联交易，故意促使上市
公司的股东大会或董事会做出侵犯上市公
司和其他股东合法权益的决议；6、关于信
息披露的承诺：深圳广电集团对本次交易
提供的所有相关信息出具承诺函：“保证提
供的关于深圳市天威视讯股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易的所有文件、
资料、信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件
上所有签字与印章均为真实，复印件均与
原件一致，对所有文件、资料、信息承担
个别和连带的法律责任。”；7、关于分立
后存续公司承担债务连带责任的承诺：根
据《公司法》相关规定：“公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。”因此，本次交
易的标的资产天宝公司、天隆公司依法应
对各自派生分立后归属于西部传媒、东部
传媒的原天宝公司、天隆公司债务承担连
带责任。截至分立基准日，原天宝公司、
天隆公司不存在贷款、委托借款等金融债
务，但为充分保护上市公司利益，深圳广
电集团承诺如下：作为新设公司控股股东，
将敦促新设公司主动、及时、全面、完整
地履行根据分立方案应由新设公司承担的
债务；如存续公司为新设公司承担了连带
责任，将敦促新设公司主动、及时、完整
地向存续公司作出补偿，否则深圳广电集
团作为上市公司控股股东，将向存续公司
提供及时、全面、完整的补偿，保证存续
公司的净资产不因承担连带责任而遭受任
何损失。
深圳市宝安 1、股份锁定承诺：宝安区国资委、龙岗区 股份锁定承诺
区国有资产 国资委、坪山新区发财局分别承诺，通过 期限为自本次
监督管理委 本次交易所获得的股票，自本次非公开发 非公开发行结
2012 年 05 月 18
员会、深圳市 行结束之日起十二个月内不上市交易或转 束之日起一年； 正在履行
日
龙岗区国有 让，之后将按照中国证监会和深交所的规 利润补偿承诺
资产监督管 定执行。2、利润补偿承诺：宝安区国资委、 为天宝网络和
理委员会、深 龙岗区国资委、坪山新区发财局分别承诺， 天隆网络的股
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圳市坪山新 本次重组中采用收益法评估结果作为定价 份转让在工商
区发展和财 依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现 行政管理部门
政局 的经审计扣除非经常性损益后的净利润均 完成变更登记
不低于本次交易之《资产评估报告》中该 当年及其后两
年的盈利预测净利润数；若标的资产的净 个会计年度
利润实现数低于净利润预测数的，将对净
利润实现数与净利润预测数之间的差额按
照其各自（公司此次定向发行之股东）所
占份额依法进行退股补偿。每年补偿的股
份数量按以下公式确定：[（截至当期期末
累计净利润预测数-截至当期期末累计净
利润实现数）×认购采用收益法评估结果作
为定价依据的资产的股份总数/补偿测算
期间内三年的净利润预测数总和]-已补偿
股份数，补偿期间上市公司股票若发生派
发股利、送红股、转增股本、配股等除权、
除息行为，转让方在本次交易中认购甲方
股份的总量将作相应调整，补偿的股份数
量也相应进行调整。
1、关于资产权属清晰的承诺：宝安区国资
委、龙岗区国资委、坪山新区发财局出具
书面承诺“本次交易涉及的资产拥有完整、
清晰的产权，该等产权不存在任何权属争
议，标的资产上未设定任何抵押、质押或
深圳市宝安
任何其他形式的他项权利，不存在将对本
区国有资产
次交易涉及的资产造成重大不利影响的诉
监督管理委
讼、仲裁或行政处罚，亦不存在该等重大
员会、深圳市
诉讼、仲裁或行政处罚的威胁。”；2、关
龙岗区国有 2012 年 05 月 18
于信息披露的承诺：就其对本次交易提供 长期 正在履行
资产监督管 日
的所有相关信息，宝安区国资委、龙岗区
理委员会、深
国资委、坪山新区发财局出具承诺函：“保
圳市坪山新
证提供的关于深圳市天威视讯股份有限公
区发展和财
司发行股份购买资产暨关联交易的所有文
政局
件、资料、信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件
均与原件一致，对所有文件、资料、信息
承担个别和连带的法律责任。”
公司就对采购呼叫服务之关联交易做出承
诺如下：1、公司目前已着手研究、制订天
深圳市天威
威视讯呼叫中心的扩容方案，以满足纳入 2012 年 05 月 18
视讯股份有 长期 正在履行
上市公司之后天宝公司、天隆公司的呼叫 日
限公司
服务需求。2、公司将于本次交易获得中国
证券监督管理委员会核准之日起即刻着手
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实施天威视讯呼叫中心扩容及整合天宝公
司、天隆公司客户呼叫服务方案，并于本
次交易获得中国证券监督管理委员会核准
之日起六个月内实施完毕。该扩容及整合
方案实施完毕后，本公司及天宝公司、天
隆公司所需客户呼叫服务将全部由本公司
所建立的统一的呼叫服务系统提供相关服
务，天宝公司、天隆公司与天和公司之间
将不再发生有关呼叫服务的经常性关联交
易。在上述关联交易终止之前，本公司将
依照相关法律法规及公司《章程》、《关联
交易内部决策制度》等规定，严格履行相
关程序，保障关联交易之公允性。
避免同业竞争承诺：在作为公司股东期间，
以及转让深圳广电集团持有的公司股份之
后一年内，深圳广电集团及深圳广电集团
控制的组织或个人不直接或间接从事或发
展与公司经营范围相同或相类似的业务或
项目，也不为自己或代表任何第三方成立、
发展、参与、协助任何企业与公司进行直
接或间接的竞争；如公司经营的业务与深
深圳广播电 2008 年 05 月 09
圳广电集团以及受深圳广电集团控制的任 长期有效 正在履行
影电视集团 日
何其他子公司或其他关联公司形成或可能
形成实质性竞争，深圳广电集团同意公司
有权以公平合理的价格优先收购集团在该
子公司或其他关联公司中的全部股权或其
他权益；不利用从公司处获取的信息从事、
首次公开发行 直接或间接参与与公司相竞争的活动；在
或再融资时所 可能与公司存在竞争的业务领域中出现新
作承诺 的发展机会时，给予公司优先发展；
减少及避免因共有土地及物业发生关联交 报告期内，深圳
易的承诺：为力争减少及避免与深圳广电 广电集团遵守
集团因共同共有宗地号 B306-0005 土地以 了所作的承诺。
及后续衍生的建设、使用、分配、申请登 其中关于深圳
记、物业管理等系列环节可能发生的关联 广电集团和公
交易，深圳广电集团已经出具下列承诺： 司共有宗地号
深圳广播电 A、对该共有土地上共建的物业，深圳广 2008 年 05 月 09 B306-0005 土地
长期有效
影电视集团 电集团将与天威视讯一起办理报建的相关 日 的承诺履行情
手续、按比例共同承担报建手续所发生的 况：公司于 2010
相关费用。B、对于该共同共有土地上的建 年 3 月 29 日召
设，深圳广电集团承诺以公开招投标方式
