证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2024-011债券代码：127086 债券简称：恒邦转债
山东恒邦冶炼股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年年度权益分派实施时股权登记日的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 恒邦股份 | 股票代码 | 002237 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 夏晓波 | 夏晓波 | ||
| 办公地址 | 山东省烟台市牟平区水道镇 | 山东省烟台市牟平区水道镇 | ||
| 传真 | 0535-4631176 | 0535-4631176 | ||
| 电话 | 0535-4631769 | 0535-4631769 | ||
| 电子信箱 | xiaxiaobo@hbyl.cn | xiaxiaobo@hbyl.cn | ||
2、报告期主要业务或产品简介
（1）业务范围及主要产品
公司主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等，是国家重点黄金冶炼企业，产品包括黄金、白银、电解铜、电解铅、锌锭、硫酸、砷、锑、铋、碲等。
（2）经营情况
2023年，公司实现营业收入6,557,704.20万元，较上年同期增长31.03%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业成本为6,379,316.04万元，较上年同期增长32.44%，主要系本期主要产品黄金销售收入增加所致；营业利
润为56,620.52万元，较上年同期减少9.32%；利润总额为55,640.63万元，较上年同期增长1.04%；归属上市公司所有者净利润51,572.95万元,较上年同期增长3.33%。
2023年，公司共完成黄金产量73.88吨，较上年同期增加58.02%，主要由本期黄金生产量增加所致；白银产量
952.47吨，较上年同期增加15.38%；电解铜产量20.30万吨，较上年同期增加1.41%；硫酸132.20万吨，较上年同期减少2.24%。
（3）2023年董事会运作情况
公司董事会充分发挥在公司治理体系中的核心作用，组织召开董事会、股东大会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
①董事会会议召开情况
公司共召开董事会9次会议，审议53项议案，其中涉及补选非独立董事、可转债事项、向银行等金融机构申请综合授信额度、投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目等重大事项，在确保公司高效运转的同时，充分保障了全体股东的合法权益。
②股东大会召开及决议执行情况
公司共召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，共形成19项决议。股东大会均向股东提供了网络投票，在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，确保股东充分行使权力，保障股东特别是中小股东的话语权。公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
③董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。战略委员会2023年共召开4次会议，提名委员会2023年共召开3次会议，审计委员会2023年共召开7次会议，薪酬与考核委员会2023年共召开1次会议。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考，切实履行了各专门委员会的职责。
④独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关法律法规及规章制度的规定，积极出席相关会议，独立公正地履行职责。所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、续聘审计机构等重大事项发表了事前审核意见或独立意见，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护了公司及投资者的权益。
⑤信息披露工作
报告期内，公司董事会严格按照信息披露的各项规定和要求，充分履行披露义务，依法合规地披露公告等文件145份，及时披露公司的重大生产、经营事项，对重大未公开内幕信息执行严格的保密程序，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性，不断提升公司信息透明度与及时性，充分保障股东、投资者以及社会公众的知情权及合法权益。
⑥投资者关系管理情况
公司通过业绩说明会、路演活动、互动易平台等多种形式开展投资者关系管理工作，按照相关规定，履行信息披露义务，及时向投资者发布有关信息，通过深交所互动易平台累计回复投资者提问112条。同时公司不断创新工作方式，通过公司官网的投资者关系板块、设立公众号等方式切实加强与投资者之间的互动沟通，加深投资者对公司经营情况的了解，虚心听取广大投资者的意见与建议，树立公司规范良好的市场形象。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更
元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 21,901,000,176.97 | 19,873,789,237.04 | 19,876,575,572.72 | 10.18% | 19,411,932,567.00 | 19,412,906,619.61 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 9,277,962,053.51 | 8,264,905,641.26 | 8,264,905,641.26 | 12.26% | 7,811,709,218.21 | 7,811,709,218.21 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 65,577,042,044.04 | 50,046,776,776.14 | 50,046,776,776.14 | 31.03% | 41,382,878,466.59 | 41,382,878,466.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 515,729,527.03 | 499,110,786.45 | 499,110,786.45 | 3.33% | 454,817,448.22 | 454,817,448.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 626,965,735.14 | 625,446,378.77 | 625,446,378.77 | 0.24% | 596,173,798.03 | 596,173,798.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,032,113,491.03 | 1,564,270,068.00 | 1,564,270,068.00 | -34.02% | 473,588,014.86 | 473,588,014.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.43 | 0.43 | 4.65% | 0.40 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.41 | 0.43 | 0.43 | -4.65% | 0.40 | 0.40 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.88% | 6.22% | 6.22% | -0.34% | 5.96% | 5.96% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称解释16号)，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号——所得税》的规定进行追溯调整。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 16,648,867,518.59 | 15,578,823,944.70 | 18,466,855,258.88 | 14,882,495,321.87 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 123,204,039.40 | 168,580,035.87 | 118,481,384.24 | 105,464,067.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 133,604,822.30 | 159,363,142.73 | 162,263,812.23 | 171,733,957.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -479,654,047.67 | 613,682,772.57 | -38,720,572.42 | 936,805,338.55 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 47,025 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 48,898 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 江西铜业股份有限公司 | 国有法人 | 44.48% | 510,643,360.00 | 237,614,400.00 | 不适用 | 0 | ||
| 烟台恒邦集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.89% | 67,674,706.00 | 0.00 | 质押 | 31,700,000 | ||
| 冻结 | 28,663,000 | |||||||
| 王德宁 | 境内自然人 | 2.06% | 23,677,300.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 中信证券股份有限公司－前海开源金银珠宝主题精选灵活配置混合型证券投资基金 | 其他 | 1.26% | 14,503,135.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深 | 其他 | 1.07% | 12,249,949.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 王卫列 | 境内自然人 | 1.05% | 12,000,000.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 王家好 | 境内自然人 | 1.04% | 11,925,000.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.99% | 11,317,967.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混 | 其他 | 0.70% | 8,016,700.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 合型证券投资基金 | ||||||
| 全国社保基金五零二组合 | 其他 | 0.63% | 7,210,181.00 | 0.00 | 不适用 | 0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前述股东中，王德宁先生系公司5%以上股东恒邦集团的第一大股东，持有恒邦集团30.9%的股权，并直接持有本公司2.06%股份。王家好持有烟台恒邦集团有限公司股权，除此之外，本公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 王卫列先生通过浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有6,000,000.00股。 | |||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东参与转融通出借股份情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期初普通账户、信用账户持股 | 期初转融通出借股份且尚未归还 | 期末普通账户、信用账户持股 | 期末转融通出借股份且尚未归还 | ||||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | |
| 全国社保基金五零二组合 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 7,210,181.00 | 0.63% | 543,600 | 0.05% |
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 王德宁 | 新增 | 0 | 0.00% | 23,677,300.00 | 2.06% |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深 | 新增 | 0 | 0.00% | 12,249,949.00 | 1.07% |
| 中国建设银行股份有限公司－华泰柏瑞富利灵活配置混合型证券投资基金 | 新增 | 0 | 0.00% | 8,016,700.00 | 0.70% |
| 全国社保基金五零二组合 | 新增 | 543,600 | 0.05% | 7,753,781.00 | 0.68% |
| 王信恩 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 孙军 | 退出 | 0 | 0.00% | 5,693,500 | 0.50% |
| 中航鑫港担保有限公司 | 退出 | 0 | 0.00% | 5,541,800 | 0.48% |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司－2021年度员工持股计划 | 退出 | 0 | 0.00% | 5,076,100 | 0.44% |
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
?适用 □不适用
（1） 债券基本信息
| 债券名称 | 债券简称 | 债券代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额（万元） | 利率 |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司2022年度第一期中期票据 | 22恒邦冶炼MTN001 | 102280100 | 2022年01月12日 | 2025年01月14日 | 50,000 | 3.75% |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司2022年度第二期中期票据 | 22恒邦冶炼MTN002 | 102280363 | 2022年02月23日 | 2025年02月25日 | 50,000 | 3.65% |
| 山东恒邦冶炼股份有限公司2023年度第一期中期票据（科创票据） | 23恒邦冶炼MTN001(科创票据） | 102383302 | 2023年12月07日 | 2026年12月11日 | 50,000 | 3.37% |
（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2023年7月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年度跟踪评级报告》（信评委函字[2023]跟踪3482号），本期债券的信用等级为AA+，发行主体信用等
级维持为AA+，评级展望为稳定。2023年12月13日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《2023年度山东恒邦冶炼股份有限公司信用评级报告》（CCXI-20234465M-01），发行主体信用等级维持为AA+，评级展望为稳定。与上次评级结果对比无变化。
（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 资产负债率 | 58.10% | 58.78% | -0.68% |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 62,696.57 | 62,544.64 | 0.24% |
| EBITDA全部债务比 | 13.96% | 16.70% | -2.74% |
| 利息保障倍数 | 2.83 | 2.43 | 16.46% |
三、重要事项
1.董事长变更
公司原董事长黄汝清先生因工作调整，辞去公司第九届董事会董事、董事长暨董事会战略委员会主任职务。公司分别于2023年2月7日、2023年2月23日，召开了第九届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会和第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，选举张帆先生为公司第九届董事会董事、董事长暨战略委员会主任。
2.向不特定对象发行可转换公司债券
2022年7月22日、2022年8月18日，公司分别召开了第九届董事会第十五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《山东恒邦冶炼股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》等议案，决定以公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金31.60亿元，用于投资建设全资子公司威海恒邦含金多金属矿有价元素综合回收技术改造项目并配合补充流动资金。
2022年9月初，公司完成可转债申报材料的上报工作，并已获中国证监会受理，详见公司于2022年9月10日披露的《关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2022-056）。
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。2月底，公司将申报材料上报至深圳证券交易所（以下简称“深交所”），在收到深交所出具的《关于受理山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕107号）后，于3月2日披露了《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-013）。
深交所于2023年4月14日召开了上市审核委员会2023年第22次审议会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司于2023年4月15日披露了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券申请获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2023-030）。
2023年5月26日，公司披露《关于向不特定对象发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-035），本次可转债发行获得中国证监会注册通过。
2023年6月7日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》等事项，确定了可转债发行具体方案等事项。6月12日，进行原股东优先配售和网上申购；6月13日，进行摇号抽签；6月14日，披露了中签号码；6月16日，披露最终的发行结果，恒邦转债总计3,160.00万张，每张面值为人民币100元，发行总额316,000.00万元。
2023年7月7日，公司可转债正式在深交所上市。
2023年12月18日，公司可转债进入转股期，转股价格为11.46元/股，转股期为2023年12月18日至2029年6月11日，详见公司于2023年12月14日披露的《关于恒邦转债开始转股的提示性公告》（公告编号：2023-075）。
截至2024年3月25日，“恒邦转债”因转股导致债券金额减少209,700.00元人民币，“恒邦转债”数量减少2,097.00张，转股数量为18,281.00股，剩余债券金额为3,159,790,300.00元人民币，“恒邦转债”剩余31,597,903.00张。
3.董事变更
公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员张齐斌先生及董事周敏辉先生的书面辞职报告，因工作调整，张齐斌先生申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员的职务，周敏辉先生申请辞去公司第九届董事会董事的职务。辞职报告自送达董事会之日起生效。2023年11月11日，公司召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，2023年11月28日，公司召开了2023年第五次临时股东大会，审议通过上述议案，公司聘任彭国诚先生、沈金艳先生为公司董事。
山东恒邦冶炼股份有限公司 总经理：曲胜利
2024年3月27日