证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-114
山东恒邦冶炼股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“恒邦股份”）于2020年12月29日召开了第九届董事会2020年第六次临时会议，审议通过了《关于收购万国矿业20.87%股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
为增强公司的主营业务，提升公司的盈利能力及市场竞争力，公司拟以自有资金376,734,520.00港元（或等额人民币），以认购一般授权项下新发行股份及协议受让股份的方式获得万国国际矿业集团有限公司（以下简称“标的公司”或“万国矿业”）172,814,000股股份（以下简称“本次交易”）。其中，公司将以235,440,000.00港元（或等额人民币）认购万国矿业108,000,000股一般授权项下新发行的股份，以141,294,520.00港元（或等额人民币）协议受让万国矿业第三大股东CHENG TUNPRIME SHINE LIMITED（盛屯尚辉有限公司，以下简称“盛屯尚辉”）持有的64,814,000股万国矿业的现有股份。
本次交易前，公司未持有万国矿业股份，本次交易完成后，公司将持有万国矿业完全稀释后股份总额的20.87%，成为万国矿业第二大股东。
本次交易已经公司第九届董事会2020年第六次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手的基本情况
（一）认购一般授权项下新发行股份的交易对方
万国国际矿业集团有限公司（基本情况详见“三、标的公司的基本情况”）
（二）协议受让股份的交易对方
1.公司名称：CHENG TUN PRIME SHINE LIMITED（盛屯尚辉有限公司）
2.公司类型：有限公司
3.公司注册编号：1602169
4.注册资本：100万美元
5.成立日期：2010年8月25日
6.注册地：英属维尔京群岛
7.住所：P.O.Box957,Offshore Incorporations Centre,Road Town,Tortola,British
Virgin Islands
8.主营业务：投资控股
9.主要股东：深圳市盛屯股权投资有限公司持股100%
10.主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产为847,791,240.24元，净资产为488,950,477.14元，总负债为358,840,763.10元；2019年营业收入329,646,866.30元，净利润107,165,938.69元。（以上数据经审计）截至2020年12月29日，盛屯尚辉共持有万国矿业116,510,000股股份，为万国矿业第三大股东。
盛屯尚辉持有的万国矿业股权不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产按股权转让协议约定过户或者转移不存在法律障碍，不存在影响交易的债权债务纠纷的情形。盛屯尚辉不是失信执行人。
三、标的公司的基本情况
1.公司名称：万国国际矿业集团有限公司
2.法定代表人：高明清
3.证券代码：HK.03939
4.注册资本：100,000,000港元，其中已发行股本为720,000,000股
5.设立时间：2011年5月13日
6.注册地：开曼群岛
7.住所：3rd Floor, Queensgate House, 113 South Church Street, P.0. Box10240, Grand Cayman, KY1-1002, Cayman Islands
8.主营业务：采矿、矿石选矿及销售精矿产品
9.截至2020年9月30日，万国矿业股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 捷昇投资有限公司 | 281,400,000 | 39.083 |
| 2 | 达丰投资有限公司 | 138,600,000 | 19.250 |
| 3 | CHENG TUN PRIME SHINE LIMITED （盛屯尚辉有限公司） | 116,510,000 | 16.182 |
| 4 | 社会公众股 | 183,490,000 | 25.485 |
| 合 计 | 720,000,000 | 100.000 | |
10.万国矿业最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年6月30日/ 2020年1-6月 （未经审计） | 2019年12月31日/2019年度 （已经审计） | 2018年12月31日/2018年度 （已经审计） | 2017年12月31日/2017年度 （已经审计） |
| 资产总额 | 139,749.50 | 126,348.40 | 123,760.30 | 121,746.20 |
| 净资产 | 92,410.90 | 83,050.70 | 79,530.10 | 64,489.20 |
| 营业收入 | 20,515.50 | 31,121.40 | 32,128.30 | 34,859.40 |
| 净利润 | 1,611.10 | 5,553.90 | 7,214.50 | 7,086.40 |
四、标的公司涉及矿业权信息
根据标的公司提供的资料及公开披露信息，万国矿业目前拥有江西省宜丰万国矿业有限公司（以下简称“宜丰万国”）100%的股权、金岭矿业有限公司（以下简称“金岭矿业”）70%的股权、西藏昌都县炟地矿业有限公司（以下简称“炟地矿业”）51%的股权，并拥有相关矿业权，具体情况如下：
（一）江西省宜丰万国矿业有限公司采矿权情况
1.基本信息
采矿权证：采矿许可证
采矿许可证证号：C3600002011013220103932
采矿权人：江西省宜丰万国矿业有限公司
地址：江西省宜春市宜丰县
矿山名称：江西省宜丰万国矿业有限公司宜丰新庄铜铅锌矿开采矿种：铜矿、铅、锌、铁开采方式：地下开采生产规模：60.00万吨/年矿区面积：3.7692平方公里有效期限：自2013年1月13日至2032年4月13日发证机关：江西省国土资源厅
2.矿业权历史权属情况
该矿业权最近三年未发生权属变更。
3.矿业权各项费用缴纳情况
已经根据相关法律法规缴纳和结清了采矿权价款、矿业权占用费、矿产资源补偿费等相关费用。
4.宜丰万国已具备相关矿业开发的资质和准入条件，已进入矿产资源开采阶段，已取得江西省国土资源厅核发的采矿许可证（采矿许可证号：
C3600002011013220103932），有效期为自2013年1月13日至2032年4月13日，目前尚处于有效期限内。矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（二）金岭矿业有限公司采矿权情况
1.基本信息
采矿权证：采矿证
采矿权证证号：01/1997号
采矿权人：金岭矿业有限公司
开采矿种：金、银和贱金属
地理位置：所罗门群岛瓜达尔卡纳尔岛瓜达尔卡纳尔省境内
开采面积：3,073.7公顷
有效期限：1997年3月11日至2022年3月11日
发证人：能源矿产部部长
2.矿业权历史权属情况
该矿业权最近三年未发生权属变更。
3.矿业权各项费用缴纳情况
已经根据相关法律法规缴纳和结清了相关应缴费用。
4.金岭金矿已取得矿产资源开采必要的开采许可、项目审批和安全生产许可，尚未取得环保审批，目前尚未进入资源开采阶段。金岭金矿已取得所罗门群岛政府颁发的采矿权证，根据2019年4月16日所罗门群岛矿业能源部致金岭金矿的正式确认函，采矿权证的有效期延伸至2034年3月12日，目前尚处于有效期限内。矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
（三）西藏昌都县炟地矿业有限公司探矿权情况
1.基本信息
探矿权证：勘察许可证
探矿权证号：T54120080802013385
探矿权人：西藏昌都县炟地矿业有限公司
勘查项目名称：西藏昌都昌都县哇了格矿区铅矿勘探
地理位置：西藏昌都地区昌都县（西藏自治区昌都市卡诺区面达乡及拉多乡）
勘查面积：21.87平方公里
有效期限：2017年6月14日至2019年6月14日
发证机关：西藏自治区国土资源厅
2.矿业权历史权属情况
该矿业权最近三年未发生权属变更。
3.矿业权各项费用缴纳情况
已经根据相关法律法规缴纳和结清了探矿权使用费、探矿权出让价款等相关费用。
4.炟地矿业尚不具备相关矿业开发的资质和准入条件，目前尚未取得采矿许可证，正在编制可行性研究报告和开发利用方案。炟地矿业所持有的探矿许可证（许可证号：T54120080802013385）有效期限为2017年6月14日至2019年6月14日，截至目前已到期。炟地矿业尚未取得采矿许可证，目前正在编制可行性研究报告及开发利用方案。矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况。
五、交易协议的定价依据
本次交易遵循公平合理的定价原则，公司在综合考虑万国矿业近期的股价、财务状况、发展前景等因素，与万国矿业、盛屯尚辉协商确定的价格，交易价格公允。
六、本次交易协议的主要内容
（一）签署主体
公司与万国矿业及万国矿业的股东盛屯尚辉分别签署了《有关认购一般授权项下新股份的协议书》和《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议》（以下统称为“投资协议”）。
（二）协议主要内容
在投资协议约定的先决条件全部满足的情况下，公司投资376,734,520.00港元（或等额人民币），以认购一般授权项下新发行股份及协议受让股份的方式获得万国矿业172,814,000股股份，占万国矿业完全稀释后股份总额的20.87%。
（三）投资款及支付方式
1.投资款
公司拟以235,440,000.00港元（或等额人民币）认购万国矿业108,000,000股一般授权项下新发行的股份；
公司拟以141,294,520.00港元（或等额人民币）受让盛屯尚辉持有的64,814,000股现有股份。
2.支付方式
（1）认购新股的支付方式
除双方另有书面约定之外，公司应以港元支付认购价款，并以立即可用资金电汇至万国矿业指定银行账户。
第一期付款：作为履约订金，于本协议签署日起5个工作日内，公司支付人民币600万元整履约订金；
第二期付款：公司应在本次股份认购的先决条件满足或豁免后的5个工作日内，支付到万国矿业指定银行账户全部认购价款，即235,440,000.00港元。
万国矿业在收到公司全部认购价款后3个工作日内向公司发行本次股份认购交付的全部108,000,000股纸质股票。
万国矿业收到全部认购价款后5个工作日内，应返还履约订金至公司原付款银行账户。
资金用途：本次股份认购所支付的价款将90%用于所罗门群岛金岭金矿的开发，10%用于补充万国矿业营运资金。
（2）协议转让价款的支付方式
除双方另有书面约定之外，公司应以港元（或等额人民币）支付转让价款，并
以立即可用资金电汇至盛屯尚辉指定银行账户。
①双方按照本协议条款签订买卖单据，并由双方平均摊分支付印花税；
②于先决条件满足后5个工作日内，公司支付标的股份转让价款；
③盛屯尚辉收到转让价款后5个工作日内，指示其证券公司，转让标的股份（电子股票形式）至公司名下的指定证券公司账户，公司指示证券公司接受标的股份；
④因标的股份转让引起的印花税及手续费用由双方平均摊分，不包括各自的证券公司执行标的股份转让产生的手续费。
（四）委派董事及原材料优先采购权
1.公司有权向万国矿业董事会提名1名执行董事，万国矿业将尽力促成原股东支持。
2.本次股份认购完成后，万国矿业下属矿山包括但不限于所罗门群岛的金岭矿业有限公司、江西省宜丰万国矿业有限公司、西藏昌都县炟地矿业有限公司的矿粉在同等条件下，受限于适用的法律法规及上市规则，优先出售给公司或公司指定的关联方。由双方另行签署相关协议并履行相应审议程序。
（五）限售期安排
新股认购所得的108,000,000股股份自认购完成日起十二个月内，公司不得直接或间接出售、转让本次股份认购的股票。
协议受让所得的64,814,000股股份不存在任何禁售期限制，完成交易后，公司可以直接或间接提出、出售、转让，或向任何第三方进行质押该股份。
（六）履行的先决条件
1.新股认购协议约定的先决条件
（1）公司对万国矿业完成法律、财务、业务等尽职调查，万国矿业矿权资源储量、资产、业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；公司在万国矿业给予充分配合的前提下争取在本协议签署后30个工作日内完成前述事项，如有延误的可能，由万国矿业和公司协商予以延长；公司与万国矿业已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；
（2）本协议签署日至认购完成日万国矿业正常经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响公司取得万国矿业一般授权下新股份的情形；
（3）公司有权国有资产监督管理部门批准本次认购；
（4）公司本次交易所涉境外投资及外汇汇出取得境内发改、商务及外汇监管部
门的批准和同意；
（5）万国矿业本次股份发行已满足香港上市规则之规定和要求包括已获得包括香港联交所批准将予发行的新股份上市及买卖在内的本次交易的所有必要批准。
2.受让股份协议约定的先决条件
（1）协议签署日至交割日万国矿业正常经营且未发生重大不利变化；
（2）公司有权国有资产监督管理部门批准本次认购；
（3）公司本次交易所涉境外投资及外汇汇出取得境内发改、商务及外汇监管部门的批准和同意；
（4）公司认购万国矿业一般授权下15%新股份事宜的项下交易已成为无条件。
七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）收购万国矿业20.87%股权的目的及对公司产生的影响
本次交易旨在与万国矿业建立起稳定的战略合作关系，取得其下属矿山包括但不限于宜丰万国、金岭矿业、炟地矿业所拥有矿山的优先采购权，获得稳定的原材料供应来源。该项投资不属于财务性投资。
（二）本次交易存在的风险
1.先决条件无法满足风险
如新股认购协议约定的先决条件在协议签署后40个工作日内无法满足（经公司和万国矿业一致同意可延长），万国矿业和公司均有权解除新股认购协议。
如转让协议约定的先决条件在协议签署后40个工作日内无法满足，公司有权解除本协议且不承担任何违约责任。
2.标的公司资产价值波动的风险
万国矿业是港股上市公司，金、银、铜、铅等大宗商品价格受到国际和国内宏观政治经济、美元汇率走势和供求关系等多种因素的影响而波动，从而给标的公司未来的业绩带来不确定性，在经营过程中如果发生经营风险可能使公司此项投资的价值受损。
3.矿业相关的风险
（1）矿业权取得、矿产勘查和开发的审批风险
炟地矿业探矿权已于2019年6月14日到期，目前尚未续期且未取得采矿许可证，因此，标的公司存在矿业权取得、矿产开发的审批风险。
（2）矿业权价值和开发效益存在的不确定性风险
标的公司目前保有资源储量较为丰富。但在后续的矿区建设、实际开采过程中，不排除实际储量和资源量低于预期、品位与估测结果有重大差异的可能，上述情况将会对标的公司的未来盈利能力产生一定不利影响，进而对上市公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
（3）矿产资源尚不具备开采条件的风险
西藏昌都县哇了格矿区铅矿勘探尚未取得相关采矿权，尚不具备开采条件；此外，金岭矿业位于所罗门群岛虽取得相关采矿权，但尚未进入开采阶段，受限于核查及信息获取手段的局限性，尚未完成对金岭矿业矿权情况进行详细调查；因此，标的公司存在矿产资源尚不具备开采条件的风险。
（4）安全生产的风险
标的公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照当地的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序。虽然标的公司建立了完善的安全生产管理体系，但在日常的开采等环节中，自然灾害、设备故障、人为失误仍会造成安全隐患，从而造成人员伤亡等安全生产风险。
八、备查文件
1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第六次临时会议决议；
2.《有关认购一般授权项下新股份的协议书》；
3.《关于万国国际矿业集团有限公司64,814,000股股份的转让协议》。
山东恒邦冶炼股份有限公司董 事 会
2020年12月30日