国泰君安证券股份有限公司关于
山东恒邦冶炼股份有限公司调整与江铜铅锌日常关联交易额度的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求，对山东恒邦冶炼股份有限公司调整与江西铜业铅锌金属有限公司（以下简称“江铜铅锌”）日常关联交易额度的事项进行了核查，相关核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
山东恒邦冶炼股份有限公司于2020年3月18日召开的第九届董事会第三次会议、2020年4月10日召开的2019年度股东大会上审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与江铜铅锌2020年预计发生销售锌精矿等日常关联交易总金额不超过3600万元，购冰铜等关联交易总金额不超过4500万元。
现根据经营业务发展需要，公司拟调整与江铜铅锌的关联交易额度，调整情况如下：
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联方 | 交易内容 | 定价原则 | 调整前 预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 调整后 预计金额 |
| 向关联人 采购商品 | 江西铜业铅锌金属有限公司 | 购冰铜等 | 公开公正，按市场价格定价 | 4,500.00 | 3864.26 | 12,000.00 |
| 向关联人 销售商品 | 江西铜业铅锌金属有限公司 | 销售锌精矿等 | 公开公正，按市场价格定价 | 3,600.00 | 1520.33 | 3,600.00 （未调整） |
1、本关联交易事项的议案已经公司2020年12月15日召开的第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过，公司关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生按《公司章程》的有关规定回避了表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、本次关联交易事项董事会审议通过后尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
事项有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易关联方基本情况介绍
1、公司名称：江西铜业铅锌金属有限公司
2、统一社会信用代码：91360429693732983U
3、注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园区
4、公司类型：有限责任公司(国有控股)
5、法定代表人：李样人
6、注册资本：200,000万人民币
7、成立日期：2009年9月11日
8、经营范围：铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销；硫酸、液氧、氧气、液氮、液氩经营（危险化学品经营许可有效期至2023年1月14日）；经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务；港口货物装卸业务（含危险货物品：硫酸）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：江西铜业集团有限公司持有98.8%股权
10、主要财务状况
单位：万元
| 项目/会计期间 | 2020 年 9 月 30 日/ 2020 年 1-9 月（未审计） | 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年 1-12 月（未审计） |
| 总资产 | 352,284.47 | 323,951.27 |
| 净资产 | 8,149.53 | -5,516.78 |
| 营业收入 | 383,553.58 | 476,758.42 |
| 净利润 | 13,313.01 | 13,422.46 |
11、关联关系
江铜铅锌为江西铜业集团有限公司控股子公司，江西铜业集团有限公司间接控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与江铜铅锌构成关联关系。
12、履约能力分析
江铜铅锌生产经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方签署有效期三年的协议，以协议方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易进行额度调整是因疫情和贵金属市场价格波动影响，公司为实现年度生产经营计划，调整原料采购方向和原料配矿结构，加大盈利铅冰铜的投入量。本次关联交易调整额度的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
2、公司相对于江铜铅锌在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、公司内部履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2020年12月15日，公司召开第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度》的议案，其中关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决，该项议案由4名非关联董事表决，并以4票同意，0票反对以及0票弃权获得通过，独立董事发表明确同意意见。
本次交易尚须提交公司股东大会审议批准。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料。
（1）公司日常关联交易是基于市场变化及公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；
（2）公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；
（3）本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
本议案中的日常关联交易为持续的、经常性的关联交易，交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定，我们认为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略，没有违背公平、公正、公开的原则，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理，履行该额度内关联交易，不会对公司独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时，关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次关联交易额度调整事项。
（三）监事会审议情况
2020年12月15日，公司召开第九届监事会2020年第五次临时会议审议通过《关于调整公司与江铜铅锌日常关联交易额度》的议案，其中关联监事刘谦明先生回避表决，该项议案由2名监事表决，并以2票同意，0票反对以及0票弃权获得通过。
（四）股东大会审议情况
本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
六、保荐机构意见
经核查，国泰君安证券认为：恒邦股份本次调整与江铜铅锌日常关联交易额度事项符合公司发展和正常经营活动需要。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次关联交易事项已履行必要的决策程序，本保荐机构对实施该等关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司调整与江铜铅锌日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
郁韡君 金利成
国泰君安证券股份有限公司
2020年12月15日