国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2074号文核准，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“恒邦股份”或者“发行人”）非公开发行237,614,400股人民币普通股股票，已于2020年10月21日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，本次新增股份于2020年11月4日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。国泰君安证券股份有限公司作为恒邦股份本次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构（主承销商）（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称（中文） | 山东恒邦冶炼股份有限公司 |
| 公司名称（英文） | Shandong Humon Smelting Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称及代码 | 恒邦股份002237 |
| 法定代表人 | 曲胜利 |
| 注册资本 | 910,400,000元 |
| 统一社会信用代码 | 913700001653412924 |
| 注册地址 | 烟台市牟平区水道镇 |
| 成立日期 | 1994年2月18日 |
| 上市日期 | 2008年5月20日 |
| 邮政编码 | 264109 |
| 董事会秘书 | 夏晓波 |
| 联系电话 | 0535-4631769 |
| 传真号码 | 0535-4631176 |
| 电子信箱 | manage@hbyl.cn |
| 办公地址 | 烟台市牟平区水道镇金政街11号 |
| 经营范围 | 金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人主要财务数据
1、资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总额 | 1,722,398.77 | 1,614,079.42 | 1,491,993.29 | 1,343,417.34 |
| 负债总额 | 1,246,017.57 | 1,149,081.69 | 1,055,687.64 | 887,620.54 |
| 归属于母公司股东权益 | 477,528.14 | 465,817.56 | 435,663.18 | 454,890.65 |
| 股东权益合计 | 476,381.20 | 464,997.73 | 436,305.65 | 455,796.80 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,644,582.39 | 2,853,607.76 | 2,120,095.73 | 1,977,556.63 |
| 营业成本 | 1,578,917.26 | 2,696,003.25 | 1,971,298.16 | 1,824,636.96 |
| 营业利润 | 16,218.61 | 39,109.71 | 49,571.35 | 49,135.24 |
| 利润总额 | 15,844.52 | 34,961.99 | 47,334.92 | 47,750.52 |
| 净利润 | 13,053.14 | 29,043.53 | 39,186.68 | 39,399.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,385.81 | 30,553.60 | 40,576.82 | 39,813.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -3,016.30 | 39,922.56 | 38,061.91 | 45,704.03 |
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 60,988.82 | 51,621.89 | 115,706.37 | 79,455.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -59,713.07 | -61,885.59 | -86,797.35 | -46,828.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 63,386.69 | 20,572.31 | -18,399.14 | -71,049.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 64,024.73 | 10,624.23 | 10,698.21 | -38,523.16 |
2、最近三年及一期主要财务指标表
（1）主要财务指标及计算说明
报告期，发行人主要财务指标如下表：
| 财务指标 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 流动比率 | 1.00 | 0.99 | 0.94 | 0.99 |
| 速动比率 | 0.34 | 0.31 | 0.42 | 0.43 |
| 资产负债率（母公司） | 71.59% | 70.19% | 69.39% | 65.19% |
| 资产负债率（合并） | 72.34% | 71.19% | 70.76% | 66.07% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 5.25 | 5.12 | 4.79 | 5.00 |
| 无形资产（扣除土地使用权、探矿权、采矿权）占净资产的比例 | 0.06% | 0.06% | 0.07% | 0.05% |
| 财务指标 | 2020年 1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 244.43 | 372.25 | 492.77 | 1,356.37 |
| 存货周转率（次/年） | 2.05 | 4.17 | 3.81 | 3.60 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 59,896.42 | 121,864.04 | 117,839.75 | 120,319.26 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.73 | 1.81 | 2.16 | 2.30 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元） | 0.67 | 0.57 | 1.27 | 0.87 |
| 每股净现金流量（元） | 0.70 | 0.12 | 0.12 | -0.42 |
（2）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内发行人净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于母公司股东的净利润 | 2020年1-6月 | 2.83 | 0.15 | 0.15 |
| 2019年 | 6.77 | 0.34 | 0.34 | |
| 2018年 | 8.70 | 0.45 | 0.45 | |
| 2017年 | 9.10 | 0.44 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2020年1-6月 | -0.65 | -0.03 | -0.03 |
| 2019年 | 8.75 | 0.44 | 0.44 | |
| 2018年 | 8.65 | 0.42 | 0.42 | |
| 2017年 | 11.37 | 0.50 | 0.50 | |
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票类型
本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
（二）每股面值
本次上市的股票面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2020年5月26日，公司完成2019年度权益分派，本次非公开发行股票的价格由10.57元/股调整为10.54元/股。
（五）发行股数
本次非公开发行股票数量为237,614,400股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股）。
（六）募集资金数量
本次发行募集资金总额人民币2,504,455,776.00元，扣除发行费用15,396,966.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,489,058,809.52元。
（七）发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行对象为1名特定对象，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
| 发行对象 | 拟认购金额（元） | 拟认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 江西铜业股份有限公司 | 2,504,455,776 | 237,614,400 | 36 |
| 合计 | 2,504,455,776 | 237,614,400 |
（八）本次非公开发行前后股本结构
本次发行股票数量为237,614,400股，对发行前后的股权结构进行测算如下：
| 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | |||
| 股份类型 | 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0.00% | 237,614,400 | 237,614,400 | 20.70% |
| 无限售条件流通股份 | 910,400,000 | 100.00% | 910,400,000 | 79.30% | |
| 股份总数 | 910,400,000 | 100.00% | 237,614,400 | 1,148,014,400 | 100.00% |
江西铜业拟认购本次非公开发行股票数量为237,614,400股，按照本次非公开发行股票的数量237,614,400股测算，本次非公开发行完成后，江西铜业预计将持有公司44.48%的股份，仍为公司控股股东，江西省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，保荐机构经自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺：自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺：将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。 （2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。 （3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按期通报有关情况，重大事项及时告知。 （4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，就有关事项发表独立意见。 （5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给保荐机构，否则，保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关制度。 （2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。 （3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。 （2）督导发行人及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。 （3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 （2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。 （3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知保荐机构，并将相关文件供保荐机构查阅，就信息披露事宜听取保荐机构的意见。 （4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送保荐机构审阅。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。 （2）在项目完成后，保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。 |
| 事项 | 安排 |
| （3）如发行人欲改变募集资金使用方案，保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。 | |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人严格遵循中国证监会〔证监发（2005）120号〕《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。 （2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知保荐机构，保荐机构根据情况发表书面意见。 （3）发行人应按定期报告披露的时间定期向保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 应在持续督导期内，持续督导甲方规范运作、信守承诺和信息披露等义务。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定 | 发行人在持续督导期间内，向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他工作。 |
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：贺青住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号保荐代表人：郁韡君、金利成项目协办人：颜圣知联系电话：021-38676535联系传真：021-38670535
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：恒邦股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，恒邦股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐恒邦股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字） 保荐代表人（签字）_________________ __________________
郁韡君 金利成法定代表人（签字）_________________
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2020年11月25日