根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就第九届董事会第六次会议相关事项，发表如下事前认可意见：
一、关于对续聘2020年度财务审计机构事项的事前认可意见
在公司董事会审议该项议案前，我们认真审阅了《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》及必要的财务数据，并与公司董事会成员、管理层进行了必要沟通、交流，我们认为：
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的质量要求，续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙），有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，保持公司审计工作的连续性，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
因此，我们同意将《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。
二、关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计事项的事前认可意见
我们认真审阅了公司提交的《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》，听取了相关负责人的汇报并审阅了关联交易相关材料。
1.公司日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司业务发展的需要，有利于公司持续稳定发展；
2.公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；
3.本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联
交易预计的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。
三、关于对公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）相关事项的事前认可意见
1.本次非公开发行股票的方案、预案及其调整方案符合《公司法》《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2.本次公司非公开发行股票的发行对象为公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”），故本次交易构成关联交易。
3.本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
4.公司第九届董事会第六次会议将审议的《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等议案已提交我们审核。公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。
独立董事：黄健柏、刘红霞、焦 健
2020年7月29日