证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-069
山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2020年7月20日以传真或电子邮件的形式通知了全体监事，会议于7月30日上午11:00以现场与通讯将结合的方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
经与会监事认真审议，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于2020年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：董事会编制和审核的公司2020年半年度度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020年半年度报告全文》（公告编号：2020-070）详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2020年半年度报告摘要》（公告编号：2020-071）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2.审议通过《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
《关于续聘2020年度财务审计机构的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3.审议通过《关于江西铜业集团财务有限公司风险评估报告的议案》
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。《关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》全文详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4.审议通过《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的议案》
关联监事吴忠良先生回避表决。
经审核，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2020年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-072）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司已于2020年2月24日召开了第九届董事会2020年第一次临时会议，2020年4月12日召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，并于2020年4月28日召开了2020年第一次临时股东大会审议通过了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。
鉴于资本市场环境变化，结合公司的具体情况，公司现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次非公开发行股票的方案进行调整，调整事项包括发行对象、发行数量、募集资金总额及用途。
（1）发行对象
调整前：
本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
调整后：
本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。关联监事刘谦明先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额（元） | 拟认购股数（股） |
| 1 | 江西铜业股份有限公司 | 2,504,455,776 | 237,614,400 |
| 2 | 滕伟 | 374,229,024 | 35,505,600 |
| 合计 | 2,878,684,800 | 273,120,000 | |
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。
若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。
调整后：
本次非公开发行股票数量为237,614,400股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 拟认购金额（元） | 拟认购股数（股） |
| 1 | 江西铜业股份有限公司 | 2,504,455,776 | 237,614,400 |
| 合计 | 2,504,455,776 | 237,614,400 | |
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。关联监事刘谦明先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
（3）募集资金总额及用途
调整前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过287,868.48万元（含287,868.48万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
调整后：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为2,504,455,776万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2020-076）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》鉴于资本市场环境变化，与会董事同意根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，对《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行修订。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7.审议通过《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司与滕伟签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-077）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议通过《关于公司与滕伟签署战略合作协议之终止协议的议案》
根据调整后的发行方案，公司拟与滕伟签署《战略合作协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司与签署战略合作协议之终止协议的公告》（公告编号：2020-078）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》。
关联监事刘谦明先生回避表决。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（二次修订稿）》详见2020年7月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
关联监事刘谦明先生回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》（公告编号：2020-079）详见2020年7月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第九届监事会第五次会议决议。
特此公告。
山东恒邦冶炼股份有限公司监 事 会2020年7月31日