山东恒邦冶炼股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则第一条 为进一步完善山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)的薪酬管理，促进公司价值最大化，强化董事会在重大决策中的作用，不断完善公司内部激励和约束机制，有效调动公司董监高工作积极性，形成股东利益、公司利益、高管利益的有机统一，确保公司发展战略目标和年度经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度适用对象为:
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）非独立董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事和由本公司员工担任并领取薪酬的非独立董事；
（三）监事：指由股东大会选举的监事和通过职工代表大会选举产生的公司职工监事；
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董监高薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）符合社会主义市场经济，促进公司价值最大化原则；
（二）体现薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时与市场薪酬水平相符；
（三）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（四）总体薪酬水平与公司年度实际经营情况相结合的原则；
（五）体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（六）体现激励与约束并重、权利与责任对等、利益与风险共担、奖励与处罚
并举的原则。
第二章 管理机构第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬；公司董事会负责审议高级管理人员薪酬。第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制订公司董监高的薪酬标准、方案和考核办法；负责审查公司董监高履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。第六条 公司审计监管部、企业文化与人力资源部、财务部等职能部门配合进行董监高薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准、构成和发放第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事：
1.公司董事长、副董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第九条执行；
2.同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，按年发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 监事会成员薪酬：
在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位确定。
第九条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬（即底薪）、基本绩效薪酬和特别薪酬奖励组成。
（一）基本薪酬（即底薪）：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位价值、岗位责任大小、工作能力及市场薪资行情等因素确定，按月发放，由公司董事会审议通过后发放；
（二）基本绩效薪酬：根据公司业绩和本岗位所管辖范围内企业的年度经营管理目标完成情况、以及本人所做的贡献大小计算，每年发放一次，由公司薪酬与考核委员会根据本制度及考评结果计算，由公司董事会审议通过后发放。
（三）特别绩效奖励：当公司年度净利润超过目标利润或取得重大管理创新、科技创新，投资取得显著成效时；当对公司风险控制有突出贡献，运营管理取得较大收益时，高管团队可获得一定的特别绩效奖励。
公司高级管理人员兼任其他职务的，按照薪酬就高的原则确定薪酬标准，不能兼职领取薪酬。
第十条 公司董监高任职期间，出现下列情形之一者，可实施降薪：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面严重警告以上处分的；
（二）失职、渎职导致重大决策失误给公司造成严重影响，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）被中国证监会予以行政处罚、被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不当人选的；
（四）其他重大违法、违规行为的情形。
第四章 考核与调整
第十一条 审计监管部编制《责任书》，作为高管考核依据（办法），由董事会决定。
第十二条 董事会薪酬与考核委员会审核高级管理人员上年度薪酬。
公司高级管理人员年度薪酬由基本薪酬（即底薪）、基本绩效薪酬和特别薪酬奖励三部分构成。基本薪酬（即底薪）不予考核，基本绩效薪酬与绩效考核挂钩，特别薪酬奖励由董事会薪酬委员会根据当年超额完成目标利润或取得显著管理绩效等情况提出奖励方案，由董事会审定。
第十三条 公司高级管理人员在一个会计年度内发生岗位变更的（调离或调入），按任职时段发放当年基本年薪和绩效年薪，薪酬核算方法从发生岗位变更的当月按新岗位标准执行。
第十四条 下列税费按照国家有关规定从基本工资、绩效奖金中直接扣除；
（一）个人所得税；
（二）按规定需由个人承担的社会保险费；
（三）国家规定的应缴纳的其他税费。
第十五条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整薪酬标准，甚至终止该制度，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为准。
第十六条 公司董监高的薪酬调整依据为：
（一）同行业、同地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业、同地区的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 附则
第十七条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，报董事会同意，提交公司股东大会批准后实施，修改时亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第十九条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本制度，报股东大会批准。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
山东恒邦冶炼股份有限公司二〇一九年八月二十一日