浙江大华技术股份有限公司
向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二三年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
傅利泉 吴 军 陈爱玲
曹衍龙 刘翰林 张玉利
赵宇宁
浙江大华技术股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
宋卯元 郑洁萍 左鹏飞
浙江大华技术股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员签名：
吴 坚 徐巧芬 朱建堂
刘 明 宋 轲 李智杰
许志成
浙江大华技术股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 11
一、本次发行履行的相关程序 ...... 11
（一）董事会审议通过 ...... 11
（二）股东大会审议通过 ...... 12
（三）本次发行履行的监管部门批准程序 ...... 12
（四）募集资金验资情况 ...... 12
（五）股份登记和托管情况 ...... 13
二、本次发行概要 ...... 13
（一）发行股票类型和面值 ...... 13
（二）发行价格 ...... 13
（三）发行数量 ...... 14
（四）发行对象和认购方式 ...... 14
（五）募集资金和发行费用 ...... 14
（六）限售期 ...... 15
（七）上市地点 ...... 15
三、本次发行的发行对象情况 ...... 15
（一）发行对象基本情况 ...... 15
（二）关于发行对象与发行人关联关系情况的说明 ...... 16
（三）关于发行对象资金来源及私募基金备案情况的说明 ...... 16
（四）关于发行对象适当性的说明 ...... 17
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 17
四、本次发行的相关机构情况 ...... 17
（一）保荐人（主承销商） ...... 17
（二）发行人律师事务所 ...... 18
（三）审计机构 ...... 18
（四）验资机构 ...... 18
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 19
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 19
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 19
（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 20
（一）对公司股本结构的影响 ...... 20
（二）对公司资产结构的影响 ...... 20
（三）对公司业务结构的影响 ...... 21
（四）对公司治理结构的影响 ...... 21
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响 ...... 21
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 21第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 23
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 23第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 25
第五节 有关中介机构的声明 ...... 26
第六节 备查文件 ...... 30
一、备查文件 ...... 30
二、查询地点 ...... 30
三、查询时间 ...... 30
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 大华股份、发行人、公司 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 实际控制人 | 指 | 傅利泉、陈爱玲 |
| 中国移动 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 国信证券、保荐人、主承销商、保荐人（主承销商） | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 董事会 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 浙江大华技术股份有限公司与中国移动通信集团有限公司签署的《中国移动通信集团有限公司与浙江大华技术股份有限公司关于浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》 |
| 《发行方案》 | 指 | 《浙江大华技术股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十二次会议决议公告日即2021年3月27日 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2021年3月26日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司引进战略投资者并签署〈附生效条件的战略合作协议〉的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺的议案》、《关于公司〈未来三年股东回报规划（2021-2023年）〉的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将该等议案提交发行人股东大会审议。2021年7月5日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取措施和相关主体出具承诺（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2021年11月30日，发行人召开第七届董事会二十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司与原认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议之终止协议〉的议案》、《关于
公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年4月11日，发行人召开第七届董事会二十九次会议，审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
2022年6月2日，发行人召开第七届董事会三十一次会议，审议并通过了《关于2021年度权益分派方案实施后调整非公开发行A股股票发行价格和发行数量的议案》。
（二）股东大会审议通过
2021年4月23日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的全部议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜。
2022年4月22日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（三）本次发行履行的监管部门批准程序
1、2022年4月18日，发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2、2022年4月24日，中国证监会出具《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号），同意公司本次发行申请。
（四）募集资金验资情况
根据发行人会计师于2023年3月23日出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF10230号），截至2023年3月23日15时止，国信证券已收到大华股份向特定对象发行股票认购对象中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）缴纳的认购款合计人民币5,099,999,160.00元（大写：伍拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟壹佰陆拾元整）。
2023年3月24日，保荐人（主承销商）国信证券将上述认股款项扣除承销保荐费用（不含增值税）后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023年3月24日，发行人会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2023]
第ZF10231号），根据该报告，截至2023年3月24日止，发行人本次向特定对象发行股票数量为293,103,400股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币17.40元，募集资金总额为人民币5,099,999,160.00元，扣除保荐承销费用人民币（不含增值税）4,000,000.00元，减除律师费、审计及验资费、信息披露费、股份登记费、印花税等其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币（不含增值税）6,166,575.28元，募集资金净额为人民币5,089,832,584.72元，其中：注册资本人民币293,103,400.00元，股本溢价人民币4,796,729,184.72元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的原发行价格为17.94元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。
定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。
2021年5月12日，公司实施了2020年利润分配方案，以2020年12月31日的公司总股本2,995,579,590股为基数，向全体股东每10股派发现金2.68元（含税），现金分红总额802,815,330.12元，不送红股，不以公积金转增股本。2022年6月1日，公司实施了2021年利润分配方案，以2021年12月31日的公司总股本2,994,550,730股为基数，向全体股东每10股派发现金2.70元（含税），现金分红总额808,528,697.10元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据上述定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格由17.94元/股调整为17.40元/股。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为293,103,400股，未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由中国移动以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号）的相关要求。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的对象为中国移动。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过510,000.00万元（含510,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智慧物联解决方案研发及产业化项目 | 162,385.76 | 92,990.00 |
| 2 | 杭州智能制造基地二期建设项目 | 155,325.11 | 77,580.00 |
| 3 | 西安研发中心建设项目 | 116,958.39 | 88,960.00 |
| 4 | 大华股份西南研发中心新建项目 | 108,441.76 | 100,470.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 汇总 | 693,111.02 | 510,000.00 |
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF10231号《验资报告》审验，本次发行的募集资金总额为5,099,999,160.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）10,166,575.28元，实际募集资金净额为人民币5,089,832,584.72元，未超过本次发行募集资金数额上限510,000万元。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》等相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国移动，其具体情况如下：
| 公司名称 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期 | 1999年07月22日 |
| 法定代表人 | 杨杰 |
| 注册资本 | 30,000,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街29号 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街29号 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109250324 |
| 公司名称 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 经营范围 | 基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）关于发行对象与发行人关联关系情况的说明
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国移动，不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次向特定对象发行股票发行完成后，中国移动持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的主体，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
针对本次向特定对象发行股票相关议案，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，提请董事会和股东大会审议时不涉及关联董事、关联股东回避表决事项。
（三）关于发行对象资金来源及私募基金备案情况的说明
经保荐人（主承销商）与发行人律师核查，本次发行对象中国移动的认购资金来源均系其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用大华股份及其关联方资金用于本次认购的情形，大华股份及其控股股东、实际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向发行对
象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。上述发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案程序。
（四）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅰ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
根据发行对象提供的相关资料，保荐人（主承销商）认定发行对象为专业投资者Ⅰ，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中国移动及其控制的企业未发生其它重大交易。对于中国移动及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
保荐代表人：楼瑜、孙宇
项目协办人：王云桥
电话：0571-85115307传真：0571-85316108
（二）发行人律师事务所
名称：北京国枫律师事务所负责人：张利国办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7、8层经办律师：李洁、尹梦琦电话：010-66090016传真：010-66090016
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼经办注册会计师：钟建栋、杜娜、张俊慧电话：0571-85800437传真：0571-85800465
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：杨志国办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼经办注册会计师：钟建栋、杜娜、张俊慧电话：0571-85800437传真：0571-85800465
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截止2022年12月31日，发行人前十名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数（股） | 股份性质 |
| 1 | 傅利泉 | 1,023,868,980 | 33.76 | 767,901,735 | 限售股、流通股 |
| 2 | 朱江明 | 160,175,490 | 5.28 | 120,433,117 | 限售股、流通股 |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 158,134,608 | 5.21 | - | 流通股 |
| 4 | 陈爱玲 | 71,262,813 | 2.35 | 53,447,110 | 限售股、流通股 |
| 5 | 吴军 | 69,172,886 | 2.28 | 51,860,164 | 限售股、流通股 |
| 6 | 中国证券金融股份有限公司 | 39,611,241 | 1.31 | - | 流通股 |
| 7 | 中国银河证券股份有限公司 | 35,914,160 | 1.18 | - | 流通股 |
| 8 | 刘文华 | 13,838,281 | 0.46 | - | 流通股 |
| 9 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 10,799,739 | 0.36 | - | 流通股 |
| 10 | 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 8,621,950 | 0.28 | - | 流通股 |
| 合 计 | 1,591,400,148 | 52.47 | 993,642,126 | - | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 限售股份数（股） | 股份性质 |
| 1 | 傅利泉 | 1,023,868,980 | 30.78 | 767,901,735 | 限售股、流通股 |
| 2 | 中国移动 | 293,103,400 | 8.81 | 293,103,400 | 限售股 |
| 3 | 朱江明 | 160,175,490 | 4.82 | 120,433,117 | 限售股、流通股 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 158,134,608 | 4.75 | - | 流通股 |
| 5 | 陈爱玲 | 71,262,813 | 2.14 | 53,447,110 | 限售股、流通股 |
| 6 | 吴军 | 69,172,886 | 2.08 | 51,860,164 | 限售股、流通股 |
| 7 | 中国证券金融股份有限公司 | 39,611,241 | 1.19 | - | 流通股 |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司 | 35,914,160 | 1.08 | - | 流通股 |
| 9 | 刘文华 | 13,838,281 | 0.42 | - | 流通股 |
| 10 | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深 | 10,799,739 | 0.32 | - | 流通股 |
| 合 计 | 1,875,881,598 | 56.40 | 1,286,745,526 | - | |
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加293,103,400股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，傅利泉仍为公司控股股东，傅利泉和陈爱玲仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
本次发行前后公司股东结构变化的情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 1,075,130,224 | 35.45% | 1,368,233,624 | 41.13% |
| 无限售条件的流通股 | 1,958,030,946 | 64.55% | 1,958,030,946 | 58.87% |
| 合 计 | 3,033,161,170 | 100.00% | 3,326,264,570 | 100% |
注：以截至本次发行情况报告书公告前在册股东与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财
务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步扩大公司业务规模，提升整体研发实力，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，推动公司业务的健康稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次向特定对象发行股票发行完成后，中国移动持有公司5%以上的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的主体，视为上市公司的关联方。因此上述交易构成公司与中国移动之间的关联交易。
针对公司与发行对象中国移动的关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、关联关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行
过程和发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会核准。发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕853号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2023年3月16日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合已向深交所报备之《发行方案》的要求。本次发行对象中国移动不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东亦不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发
行对象合规性的结论意见
北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的缴款通知书、股份认购协议等法律文件符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行的有关规定，合法有效；发行人本次发行的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及发行人股东大会决议，本次发行符合发行人本次发行前向深交所已报备的发行方案，发行结果合法、有效。”
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王云桥
保荐代表人：
楼 瑜 孙 宇
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李 洁
尹梦琦
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江大华技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江大华技术股份有限公司在报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
钟建栋 杜 娜 张俊慧
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江大华技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江大华技术股份有限公司在报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
钟建栋 杜 娜 张俊慧
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、国信证券股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、国信证券股份有限公司出具的关于浙江大华技术股份有限公司主板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京国枫律师事务所出具的关于浙江大华技术股份有限公司向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规的专项法律意见书；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、中国证监会核准文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江大华技术股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
浙江大华技术股份有限公司
年 月 日