证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2022-089
浙江大华技术股份有限公司关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易简介
为了优化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，降低运营成本，经过充分沟通与审慎论证，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“大华股份”）拟通过股份转让形式为控股子公司浙江华创视讯科技有限公司（以下简称“华创视讯”或“标的公司”）引进外部投资方，进一步推动华创视讯独立运营和发展。据此，公司拟将持有的华创视讯29.56%股权转让给杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江省创业投资集团有限公司、湖州合富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州乐涵控股公司服务合伙企业（有限合伙）和浙江中晖实业投资有限公司五家外部投资者，合计转让价格为人民币15,370万元。
同时，华创视讯的另一股东宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）（系公司员工持股的创新业务投资平台，以下简称“宁波华煜”）将其持有的华创视讯
25.25%的股权转让给苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖州合富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）、邹铮和浙江智夫贸易有限公司五家外部投资者，转让价格总计为13,130万元。另外，宁波华煜还将其持有的华创视讯3.75%的股权分别转让给王克彦、赵云云、曹亚曦、俞鸣园和华创视讯员工持股平台杭州华视众创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“华视众创”），转让总价为人民币1,950万元。
鉴于上述交易完成后，华创视讯不再纳入公司合并报表范围，根据公司《核心员工创投新业务管理办法》（以下简称“管理办法”），华创视讯管理层王克彦、
赵云云、曹亚曦和俞鸣园等人及核心员工不再符合管理办法约定的参与人资格，故将上述人员通过宁波华煜间接持有的华创视讯20%股权，按照历史上取得相应股权时的价格4,642.54万元，同步平移转让至王克彦、赵云云、曹亚曦、俞鸣园和华视众创直接持有。
公司董事会同意宁波华煜本次转让华创视讯49%股权的决策，并放弃相关优先购买权。
2、关联关系说明
宁波华煜系公司核心员工跟投创新业务的持股平台，公司部分董事、监事和高级管理人员等关联自然人也在其中享有一定的权益，宁波华煜与公司构成关联关系；本次交易完成后，标的公司在未来12个月内与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定且基于谨慎性原则，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审议程序
2022年10月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》,董事傅利泉先生、吴军先生、张兴明先生、陈爱玲女士已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立董事事前认可意见和独立意见。同日，公司第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易主体情况及关联情况说明
（一）交易方基本情况及关联关系说明
1、关联人情况
宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）（协议称“丁方2”）
统一社会信用代码：91330206MA2AFDC2XG
类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杭州华瑢投资管理有限公司成立日期：2017年11月6日注册资本：6,651.5万元人民币住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0297合伙人情况：系公司核心员工跟投创新业务的持股平台经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）关联关系说明：宁波华煜系公司核心员工跟投创新业务的持股平台，公司部分董事、监事和高管等关联自然人也在其中享有一定的权益，与公司构成关联关系。最近一年又一期的经营状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 25,953.28 | 21,654.02 |
| 负债总额 | 1.87 | - |
| 净资产 | 25,951.41 | 21,654.02 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 23,998.15 | 2,922.90 |
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2、交易对方情况
1）杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）（协议称“乙方1”）
统一社会信用代码：91330106MAC15LJB58
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：胡永祥
成立日期：2022年9月30日注册资本：30,100万元人民币住所：浙江省杭州市西湖区马塍路36号1幢三层387室主营业务：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营状况：2022年9月新设立，暂未开展实际经营业务。经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
2）苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（协议称“乙方2”）统一社会信用代码：91320594MA208WY91D类型：有限合伙企业执行事务合伙人：国创至辉投资管理（苏州）有限公司成立日期：2019年10月18日注册资本：30,000万元人民币住所：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号14栋465室
主营业务：股权投资；投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 13,100 |
| 负债总额 | - |
| 净资产 | 13,100 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -49 |
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）已依照《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为：SJJ814。
3）浙江省创业投资集团有限公司（协议称“乙方3”）
统一社会信用代码：913300007227661042
类型：其他有限责任公司
法定代表人：高文尧
成立日期：2000年9月30日
注册资本：10,000万元人民币
住所：浙江省杭州市西湖区教工路88号15层1501-1508室
主营业务：私募股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江省发展资产经营有限公司 | 4,400 | 44.00% |
| 2 | 杭州迪诺投资管理有限公司 | 2,300 | 23.00% |
| 3 | 浙江巨化股份有限公司 | 1,650 | 16.50% |
| 4 | 浙江浙能电力股份有限公司 | 1,100 | 11.00% |
| 5 | 浙江华云电力实业集团有限公司 | 550 | 5.50% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
经营状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 89,100 |
| 负债总额 | 27,400 |
| 净资产 | 61,700 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） |
| 营业收入 | 18,900 |
| 净利润 | 15,100 |
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，浙江省创业投资集团有限公司不是失信被执行人。
4）湖州合富兴股权投资合伙企业（有限合伙）（协议称“乙方4”）
统一社会信用代码：91330501MA7GBAA72P
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州合富晟投资管理有限公司
成立日期：2022年1月17日
注册资本：10,000万元人民币
住所：浙江省湖州市泊月湾29幢A座-39
主营业务：一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营状况：系2022年新设立，暂未开展实际经营业务。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，湖州合富兴股权投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
5）中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（协议称“乙方5”）
统一社会信用代码：91330100MA2KKL7F2T
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杭州普华至勤创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年9月16日
注册资本：300,000万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号487室主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 68,800 |
| 负债总额 | - |
| 净资产 | 68,800 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | -200 |
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
6）邹铮（协议称“乙方6”），中国国籍，身份证号码：33900519********12，住所：浙江省杭州市拱墅区。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，邹铮不是失信被执行人。
7）杭州乐涵控股公司服务合伙企业（有限合伙）（协议称“乙方7”）
统一社会信用代码：91330108MA7G7J282N
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李昊
成立日期：2021年12月24日
注册资本：67万元人民币
住所：浙江省杭州市滨江区西兴街道阡陌路482号A楼3层3116室
主营业务：一般项目：控股公司服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
最近一年（2021年）未经审计的主要财务数据：资产总额2,000万元人民币。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，杭州乐涵控股公司服务合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
8）浙江智夫贸易有限公司（协议称“乙方8”）
统一社会信用代码：91330483MA2JEEXN0T
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄根夫
成立日期：2020年9月7日
注册资本：3,800万元人民币
住所：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道环东支路333号8幢11楼东
主营业务：一般项目：针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装辅料销售；产业用纺织制成品销售；纺织专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 黄根夫 | 2,660 | 70.00% |
| 2 | 黄雅婷 | 1,140 | 30.00% |
| 合计 | 3,800 | 100% | |
经营状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 3,900 |
| 负债总额 | 100 |
| 净资产 | 3,800 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） |
| 营业收入 | 200 |
| 净利润 | 20 |
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，浙江智夫贸易有限公司不是失信被执行人。
9）浙江中晖实业投资有限公司（协议称“乙方9”）
统一社会信用代码：91330000667112254M
类型：其他有限责任公司
法定代表人：冯广耀
成立日期：2007年9月7日
注册资本：2,000万元人民币
住所：杭州市白石巷258号10楼1005室
主营业务：预包装食品兼散装食品（详见《食品流通许可证》）。实业投资，投资管理，经济信息咨询，企业形象设计，培训服务，贵金属及其饰品、金属材料、建筑材料、电线电缆、化工产品及原料（不含化学危险品及易制毒品）、木材、纺织原料及制品、橡胶制品、纸、纸浆、饲料、电子产品及设备、普通机械、日用百货、文体用品、玩具、服饰的销售，经营进出口业务,不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险品（凭《危险化学品经营许可证经营》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 浙江省经协集团有限公司 | 1,200 | 60.00% |
| 2 | 浙江经协物资租赁有限公司 | 800 | 40.00% |
| 合计 | 2,000 | 100% | |
经营状况：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 75,400 |
| 负债总额 | 2,200 |
| 净资产 | 73,200 |
| 项目 | 2021年度（未经审计） |
| 营业收入 | 46,200 |
| 净利润 | 930 |
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，浙江中晖实业投资有限公司不是失信被执行人。
10）王克彦（协议称“丙方1”），中国国籍，身份证号码：32032219********11，住所：浙江省杭州市滨江区，现任华创视讯总经理、法定代表人。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，王克彦不是失信被执行人。
11）赵云云（协议称“丙方2”），中国国籍，身份证号码：32072319********45，住所：江苏省南京市建邺区，现任华创视讯副总裁。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，赵云云不是失信被执行人。
12）曹亚曦（协议称“丙方3”），中国国籍，身份证号码：65010219********1X，住所：浙江省杭州市滨江区，现任华创视讯副总裁。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，曹亚曦不是失信被执行人。
13）俞鸣园（协议称“丙方4”），中国国籍，身份证号码：33262419********91，住所：浙江省杭州市西湖区，现任华创视讯研发总经理。
经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，俞鸣园不是失信被执行人。
14）杭州华视众创企业管理合伙企业（有限合伙）（协议称“丙方5”）
统一社会信用代码：91330108MABYNUPUX7
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王克彦
成立日期：2022年9月23日
注册资本：2,134.5万元人民币住所：浙江省杭州市滨江区长河街道平乐街16号1号楼10361室主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营状况：华视众创系2022年9月新设的华创视讯员工持股平台，未开展实际经营业务。经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，杭州华视众创企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。上述交易对手方与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：浙江华创视讯科技有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U06L0D
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王克彦
住所：浙江省杭州市滨江区滨安路1168号1号楼16层
成立日期：2016年8月16日
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；通讯设备销售；通信设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；计算机及通讯设备租赁；网络设备制造；网络设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；数字家庭产品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；安防设备制造；音响设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；家用视听
设备销售；音响设备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、转让前后的股权结构变动情况
| 出资人 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资金额（元） | 出资比例 | 出资金额（元） | 出资比例 | |
| 浙江大华技术股份有限公司 | 25,500,000 | 51.00% | 10,721,154 | 21.44% |
| 宁波华煜投资管理合伙企业（有限合伙） | 24,500,000 | 49.00% | - | - |
| 杭州浙创启智新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 9,615,385 | 19.23% |
| 杭州华视众创企业管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 7,295,567 | 14.59% |
| 苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 4,807,692 | 9.62% |
| 王克彦 | - | - | 3,532,672 | 7.07% |
| 浙江省创业投资集团有限公司 | - | - | 2,884,615 | 5.77% |
| 中小企业发展基金普华（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 2,884,615 | 5.77% |
| 湖州合富兴股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 2,692,308 | 5.38% |
| 邹铮 | - | - | 1,923,077 | 3.85% |
| 杭州乐涵控股公司服务合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,153,846 | 2.31% |
| 浙江智夫贸易有限公司 | - | - | 961,538 | 1.92% |
| 浙江中晖实业投资有限公司 | 480,769 | 0.96% | ||
| 赵云云 | - | - | 426,762 | 0.85% |
| 曹亚曦 | - | - | 375,000 | 0.75% |
| 俞鸣园 | - | - | 245,000 | 0.49% |
| 合计 | 50,000,000 | 100.00% | 50,000,000 | 100.00% |
3、经营状况
单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日（经审计） | 2022年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 506,182,822.35 | 428,558,549.85 |
| 负债总额 | 248,652,542.37 | 174,126,712.72 |
| 净资产 | 257,530,279.98 | 254,431,837.13 |
| 项目 | 2021年度（经审计） | 2022年1-6月（未经审计） |
| 营业收入 | 276,242,435.55 | 86,049,159.33 |
| 营业利润 | 5,612,861.19 | -7,075,681.60 |
| 净利润 | 13,773,527.78 | -3,098,442.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 223,935.18 | -19,555,521.74 |
4、交易标的评估情况
公司聘请具有从事证券期货业务资格的浙江中企华资产评估有限公司对华创视讯进行了评估，并出具了《浙江大华技术股份有限公司拟转让股权涉及的浙江华创视讯科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字[2022]第0309号），评估基准日为2022年6月30日。截至评估基准日，华创视讯总资产账面价值为42,855.85万元，总负债账面价值为17,412.67万元，股东全部权益账面价值为25,443.18万元。经评估，按照资产基础法，华创视讯股东全部权益评估价值为35,172.13万元；按照收益法，华创视讯股东全部权益评估价值为52,306.67万元，本次评估采用收益法的评估结果作为评估结论。综合资产评估报告的整体评估结果，各方协商同意华创视讯整体估值为人民币5.2亿元。
5、标的公司其他事项
（1）截至本公告日，华创视讯不存在权属受限情况，不存在重大在建项目，公司对其没有财务资助、提供担保以及其他占用公司资金的情况。
（2）本次交易涉及的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（3）本次交易属于股权转让交易，不涉及债权债务转移情况。
（4）经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华创视讯不是失信被执行人。
三、交易的定价依据
华创视讯本次股权转让的定价主要参考浙江中企华资产评估有限公司对华创视讯股东全部权益所出具的评估报告，在此基础上交易各方共同协商确定华创视讯整体估值为人民币5.2亿元。考虑华创视讯管理层及核心员工前期参与公司创投新业务后，通过宁波华煜持有华创视讯20%股权，故就该部分股权交易双方同意按照历史取得价格平移转让。
本次交易遵循公平、公开、自愿、诚信的原则进行，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易协议的主要内容
大华股份（协议称“丁方1”）与其他交易各方就华创视讯（协议称“公司
”、“甲方”）股权转让事项，签署的《投资协议》（本公告中简称“协议”）主要内容如下：
乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9在协议中合称乙方；
丙方1、丙方2、丙方3、丙方4、丙方5在协议中合称丙方；
丁方1、丁方2在协议中合称丁方。
（一）交易内容
1、丙方股权平移
截至本协议签署之日，丙方通过丁方2间接持有20%的公司股权（对应注册资本为1000万元）。为变更持股形式，丙方拟以4,642.54万元总价（以下简称“平移价款”）受让丁方2所持20%的公司股权，以实现其通过丁方2间接持有的公司股权平移至丙方直接持有。其中：
丙方1以1,393.40万元受让丁方2持有的公司5.86%股权（对应注册资本为2,929,913元）。
本公告“四、交易协议的主要内容”中，“公司”均指浙江华创视讯科技有限公司
丙方2以186.57万元受让丁方2持有的公司0.75%股权（对应注册资本为377,124元）。丙方3以151.72万元受让丁方2持有的公司0.69%股权（对应注册资本为344,862元）。
丙方4以87.97万元受让丁方2持有的公司0.40%股权（对应注册资本为199,793元）。
丙方5以2,822.88万元受让丁方2持有的公司12.30%股权（对应注册资本为6,148,308元）。
2、丁方股权转让
乙方同意按照本协议的约定以5.20亿元估值受让丁方1持有的公司29.56%股权与丁方2持有的公司25.25%股权，丙方同意按照本协议的约定以5.20亿元估值受让丁方2持有的公司3.75%股权，本次丁方股权转让对价合计为人民币30,450万元（大写：叁亿零肆佰伍拾万圆整）。其中：
乙方1以10,000.00万元受让丁方1持有的公司19.23%股权，本次交易后持有甲方9,615,385元注册资本。
乙方2以5,000.00万元受让丁方2持有的公司9.62%股权，本次交易后持有甲方4,807,692元注册资本。
乙方3以3,000.00万元受让丁方1持有的公司5.77%股权，本次交易后持有甲方2,884,615元注册资本。
乙方4以670.00万元受让丁方1持有的公司1.29%股权（对应644,231元注册资本），以2,130.00万元受让丁方2持有的4.09%的公司股权（对应2,048,077元注册资本），本次交易后持有甲方2,692,308元注册资本。
乙方5以3,000.00万元受让丁方2持有的公司5.77%股权，本次交易后持有甲方2,884,615元注册资本。
乙方6以2,000.00万元受让丁方2持有的公司3.85%股权，本次交易后持有甲方1,923,077元注册资本。
乙方7以1,200.00万元受让丁方1持有的公司2.31%股权，本次交易后持有甲方1,153,846元注册资本。
乙方8以1,000.00万元受让丁方2持有的公司1.92%股权本次交易后持有
甲方961,538元注册资本。乙方9以500.00万元受让丁方1持有的公司0.96%股权，本次交易后持有甲方480,769元注册资本。丙方1以626.87万元（不含平移价款）受让丁方2持有的公司1.21%股权（对应注册资本为602,759元），本次交易后持有甲方3,532,672元注册资本。
丙方2以51.62万元（不含平移价款）受让丁方2持有的公司0.10%股权（对应注册资本为49,638元），本次交易后持有甲方426,762元注册资本。
丙方3以31.34万元（不含平移价款）受让丁方2持有的公司0.06%股权（对应注册资本为30,138元），转让金额合计31.34万元，本次交易后持有甲方375,000元注册资本。
丙方4以47.02万元受让丁方2持有的公司0.09%股权（对应注册资本为45,207元），本次交易后持有甲方245,000元注册资本。
丙方5以1,193.15万元受让丁方2持有的公司2.29%股权（对应注册资本为1,147,259元），本次交易后持有甲方7,295,567元注册资本。
（二）出资与交割
1、乙方应在交割日后10日内将各自的投资款合计28,500万元分别支付至丁方指定收款账户。
2、丙方应在交割日后10日内将丙方总交易金额共计6,592.54万元（丙方总交易金额为丙方平移价款与转让金额之和）的51%即3,362.20万元支付至丁方2指定收款账户（统称“第一笔投资款”），并在交割日后55个工作日内支付剩余部分即3,230.34万元（统称“第二笔投资款”）。
3、公司需在乙方将全部投资款、丙方将第一笔投资款支付至丁方指定账户之日起的30个工作日内，按照本协议的约定向工商行政机关申请办理相应的工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及新选举的董事、监事备案登记等)，公司应当在公司股东名册中将乙方、丙方登记为公司股东。
（三）违约责任
若乙方中任一方未在本协议约定时间内支付股权转让款，每逾期一日，违约方应按逾期支付金额的万分之五向丁方支付逾期付款违约金。若该违约方未能在2022年12月31日前支付全部的股权转让款项（包括逾期付款违约金）的，则
视为该违约方放弃受让相应股权，丁方除有权向该违约方主张前述违约金外，还有权选择终止其在本协议项下相应的权利义务，并将相应股权转让给丁方指定的第三方。其他各方所签署的本投资协议仍有效，其他乙方和/或丙方仍以投前5.20亿估值为基准，并按各自实缴投资额计算各自投资后的持股比例。
（四）生效
1、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或委派代表签字并加盖公章之日起成立，自本次交易自以下条件全部满足之日起生效：
（1）经丁方1的有权决策机构审议通过；
（2）经营者集中申报审查通过（如需）。
2、本协议一式18份，协议各方各执一份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次交易是为了优化公司整体业务结构，集中公司的优势资源，提高资源配置效率，降低运营成本，并同步为子公司华创视讯引进外部投资方，进一步推动华创视讯独立运营和发展，符合公司战略定位和未来发展规划。本次交易完成后，华创视讯不再纳入公司合并报表范围，公司出售资产预计获得的股权转让收益（税前）约人民币1.38亿元（最终以会计师事务所的审计结果为准）。本次交易的实施不影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次股权出售事项遵循公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，华创视讯不再纳入公司合并范围，并按照相关规定在未来12个月内为公司关联方。2022年1-9月份公司及下属子公司与华创视讯之间日常交易发生额为5,661万元，预计10-12月份公司及下属子公司向华创视讯
采购商品或劳务的发生额为5,000万元，向其销售商品或劳务的发生额为300万元。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1月1日至本公告披露日，公司与宁波华煜累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、终止筹划控股子公司分拆上市
1、情况概述
公司于2020年12月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于筹划控股子公司分拆上市的议案》，公司同意授权公司经营层启动分拆华创视讯至境内证券交易所上市的前期筹备工作。详见2020年12月22日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》（2020-125）。
2022年10月28日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《关于转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》、《关于终止筹划控股子公司分拆上市的议案》，决定对外出售华创视讯29.56%股权及放弃优先购买权，并终止华创视讯的分拆上市计划。
2、终止分拆的原因
为了优化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，降低运营成本，经过充分沟通与审慎论证，公司决定通过股权转让方式为华创视讯引进外部投资方，即对外出售华创视讯29.56%的股权。该股权转让交易完成后，华创视讯不再纳入公司合并报表范围，从而不再满足相关法律法规规定的分拆上市条件。
3、终止分拆对公司的影响
终止华创视讯的分拆上市计划不会对公司造成实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略。
九、独立董事意见
1、事前认可意见
经过事前对公司提供的议案等资料的审核，我们认为：
1）公司本次转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的事项是根据实际经营情况所做出的审慎决策，属于正常的商业行为，符合公司长期发展战略，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2）公司拟终止筹划控股子公司分拆上市，系公司出售华创视讯股权后其不再是并表子公司。我们认为相关事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，符合公司长期发展战略。
因此，我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第三十五次会议审议，届时关联董事需回避表决。
2、独立意见
1）公司本次转让控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项有利于优化整体业务结构，集中优势资源提升经营实力，降低运营成本。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理；公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们同意此次关联交易的事项。
2）经核查，公司决定终止筹划控股子公司分拆上市不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响公司未来的发展战略，相关事宜不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司终止筹划控股子公司分拆上市。
十、监事会意见
本次交易事项基于公司未来发展需要，符合公司长远发展战略，本次关联交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次转让
控股子公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的事项，并同意终止筹划控股子公司分拆上市。
十一、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
5、浙中企华评报字[2022]第0309号评估报告；
6、投资协议。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2022年10月29日