证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2021-124
浙江大华技术股份有限公司关于与认购对象签订附生效条件的
非公开发行股份认购协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月26日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》、《关于与认购对象签订附生效条件的非公开发行股份认购协议的议案》等议案。公司于2021年7月5日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。为了更好地落实双方战略合作目标，深化战略合作伙伴关系，实现资源共享、优势互补，促进双方业务与能力的双提升，经公司与认购对象协商并研究，拟将本次非公开发行股票的发行对象由中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）调整为中移资本之母公司中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）。2021年11月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》等相关议案，同时与中国移动签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
一、发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为中国移动，基本情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109250324 |
| 成立日期 | 1999年07月22日 |
| 类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街29号 |
| 注册资本 | 30,000,000万人民币 |
| 法定代表人 | 杨杰 |
| 经营范围 | 基础电信业务（具体经营范围以许可证为准，有效期至2029年1月6日）；增值电信业务（具体经营范围以许可证为准）；互联网视听节目服务、手机电视分发服务、IPTV传输服务（信息传输业其他许可有效期至2021年09月17日）；制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）；经营与信息通信业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售和进出口业务等；国有资产投资及管理；业务培训、会议服务；设计、制作广告，利用自有媒体发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权控制结构
截至本公告披露日，国务院国有资产监督管理委员会持股90%、全国社会保障基金理事会持股10%，图示如下：
3、最近3年主要业务发展状况和经营情况
中国移动是中国内地最大的通信服务供货商，亦是全球网络和客户规模最大、盈利能力领先、市值排名位居前列的世界级电信运营商。近三年主营业务为在中国内地所有三十一个省、自治区、直辖市以及香港特别行政区提供全业务通信服务，业务主要涵盖移动话音和数据、有线宽带，以及其他信息通信服务。公司连续19年入选《财富》世界500强企业，2019年列第56位；连续15年在国资委经营业绩考核中获A级。
4、最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年9月末（未审计） |
| 资产总额 | 198,704,388.19 | 207,446,376.26 |
| 负债总额 | 57,845,681.16 | 62,254,922.06 |
| 所有者权益 | 140,858,707.03 | 145,191,454.20 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未审计） |
| 营业收入 | 77,159,747.38 | 64,852,840.45 |
| 营业利润 | 15,447,168.57 | 11,564,856.09 |
| 净利润 | 11,874,488.95 | 8,957,098.52 |
二、附生效条件的非公开发行股份认购协议主要内容
2021年11月30日，公司与中国移动签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，合同甲方为中国移动（认购人），乙方为大华股份（发行人），主要内容如下：
第一条 认购价格或定价原则
1.1本次非公开发行股票的定价基准日为乙方审议本次非公开发行的董事会决议公告日即2021年3月27日，认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为每股17.67元人民币（大写：人民币壹拾柒元陆角柒分）。发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.2若发行人在定价基准日至发行结束之日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，
则每股认购价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本协议所称“发行结束之日”，是指本次非公开发行股票在证券登记结算机构登记于甲方名下之日。
1.3发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相关决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
第二条 认购股数、认购方式和认购金额
2.1乙方拟以非公开方式向甲方发行不超过288,624,700股（含本数）普通股（A股）股票，占本次非公开发行前乙方总股本的9.64%，最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由发行人董事会根据发行人股东大会的授权和发行时的实际情况，与认购人及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.2甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购金额为不超过5,100,000,000元人民币（大写：人民币伍拾壹亿元整），最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
2.3如乙方股票在董事会决议公告日至发行结束之日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票价格在按照本协议第1.2条进行调整后，乙方本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
2.4发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行相应决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
第三条 认购价款的支付时间及支付方式
3.1本协议生效后，乙方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书（内容包括但不限于符合本协议第一条和第二条约定的最终认购股票数量、认购金额等），甲方应在本协议第六条约定的认购价款支付先决条件被甲方确认已得到全部满足或甲
方自行决定予以书面豁免后15个工作日内以现金方式将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户，乙方应在甲方支付认购价款后10工作日内按相关法律法规要求办理完成验资程序。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。
3.2在验资机构就本次发行出具《验资报告》之日起15个工作日内，乙方应办理完成本次发行的股份登记及工商变更登记手续。乙方应自办理完成股份登记后20个工作日内完成本次发行的股份上市程序。如发生任何延期甲方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任，乙方应自收到甲方终止本协议的书面通知之日起15个工作日内将甲方已支付的认购价款及利息（根据中国人民银行公布的活期存款基准利率计算）一次性退还给甲方。第四条 股票上市安排及限售期
4.1认购人认购的本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、深交所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）协商后确定。
4.2甲方本次认购的乙方股份，自乙方本次发行结束之日起36个月内不得转让；中国证监会对限售期另有强制性规定或要求的，从其规定或要求。甲方应根据相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定配合乙方办理相关股票锁定事宜。
4.3本次非公开发行结束后，甲方所认购的乙方非公开发行的股票因乙方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
4.4甲方所认购的本次发行的乙方股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及乙方《公司章程》的相关规定。
4.5甲方本次认购的乙方股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的相关法律法规和中国证监会及深交所的规定办理。
第五条 协议的成立与生效
5.1本协议为附生效条件的协议，在甲、乙双方签署之日起成立且以下条件全部满足之日起生效：
（1）发行人董事会批准本次非公开发行相关议案；
（2）发行人股东大会批准本次非公开发行相关议案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）甲方主管国资监管部门就甲方认购本次非公开发行股票所涉相关事宜完成备案程序；
（5）乙方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
5.2若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效或不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
第六条 认购价款支付先决条件
甲方按照本协议第3.1条之约定向发行人支付股份认购价款应当以下列条件被甲方确认已得到全部满足或甲方自行决定予以书面豁免为前提条件：
6.1乙方自本协议签订日至认购价款支付之日期间未发生任何商业、技术、法律、财务等方面重大不利变化。重大不利变化是指导致乙方遭受经济损失超过乙方合并财务报表2020年期末经审计的净资产的5%的《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第11.11.3条所规定的重大风险事项。
6.2乙方未发生任何违反本协议约定及乙方于本协议项下相关陈述、保证等情况。
6.3本协议已经有效签署成立并满足本协议第5.1条约定的生效条件。
6.4乙方聘请的主承销商向甲方发出书面认购股款缴纳通知书。
乙方在甲方支付认购价款前应就本次发行向甲方出具确认本第六条项下的所有认购价款支付先决条件已全部得到满足的确认函。
第七条 陈述与保证
7.1协议双方均为合法设立且有效存续的企业法人，均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订和履行本协议，且生效后的条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
7.2协议双方签署、交付本协议并履行本协议项下的任何义务和责任将不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或
其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突。
7.3乙方保证其在指定信息披露网站披露的公开信息、向甲方及甲方委托的第三方提供的所有材料真实、准确且完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，包括但不限于：
（1）除乙方已向甲方书面披露的乙方实际控制人股份质押外，乙方实际控制人持有发行人的股份不存在其他第三方权利负担或其他影响乙方控制权稳定的情况。
（2）除乙方已向甲方书面披露的信息外，乙方不存在其他未向甲方披露的乙方作为被告的单个金额在1000万元（大写：人民币壹仟万元整）以上的未决诉讼仲裁、失信记录、重大行政处罚或刑事犯罪等重大违法违规记录；乙方保证其控股股东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在严重违法失信记录、重大行政处罚或刑事犯罪等重大违法违规记录。
（3）乙方不存在任何体外经营或账外负债的情况，不存在任何为上市公司虚增利润或者转移上市公司资源、利益的情形。
7.4乙方保证其符合法律规定的本次非公开发行相关的任何及全部实质条件。
7.5甲方保证甲方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第八条 发行人的义务和责任
8.1于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会、临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
8.2就本次非公开发行股票，发行人负责及时向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
8.3 发行人保证在中国证监会核准本次发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照本协议第3.2条的约定办理有关股份的登
记托管手续；
8.4根据监管机构审批情况和市场情况等因素的变化，发行人可以在依法履行相关程序后对本次发行的募集资金投资项目做出相应调整，但相关调整需提前与甲方协商一致并取得甲方书面同意；
8.5根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
第九条 关于战略合作协议权利义务的概括转移
鉴于本次非公开发行有关事项调整，且综合考虑监管政策及资本市场环境的变化后，本次非公开发行股票认购方由中移资本控股有限责任公司变更为其母公司即甲方。
甲、乙双方同意，此前由甲方、乙方与中移资本于2021年3月26日共同签署的《中国移动通信集团有限公司中移资本控股有限责任公司与浙江大华技术股份有限公司之附生效条件的战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）继续有效，《战略合作协议》中所有涉及中移资本的权利与义务概括转移至甲方，中移资本不再享有相关权利或承担相关义务。
三、审议程序
（一）董事会审议情况
2021年11月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》，公司独立董事就上述事项分别发表了事前认可意见及同意的独立意见。本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2021年11月30日，公司召开第七届监事会第十六次次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉的议案》，本议案属于股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
四、风险提示
公司本次与认购对象签订的相关协议的生效条件包含中国证监会的核准等，
尚存在重大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
五、备查文件
公司与中国移动签订的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2021年12月1日