证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2019-069
浙江大华技术股份有限公司关于修订2018年限制性股票激励计划相关内容的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月4日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，同意修订2018年限制性股票激励计划相关内容，具体情况如下：
一、2018年限制性股票激励股权激励计划履行的相关审批程序
1、2018年8月28日，公司召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2018年8月28日，公司召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。监事会对2018年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
3、2018年9月8日，公司公告披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月14日，公司召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的的议案》。
5、2018年11月1日，公司召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表了
独立意见，公司第六届监事会第九次会议亦就激励对象资格发表了核查意见。
6、2018年11月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》，鉴于部分原激励对象因离职不再符合激励条件，以及个人原因放弃认购公司拟授予的限制性股票，公司对激励对象及授予数量进行调整，授予激励对象人数由3,237名调整至3,145名，首次授予限制性股票数量由105,293,200股调整为98,865,800股，预留部分限制性股票数量12,174,900股保持不变。首次授予部分于2018年11月30日过户登记至各激励对象名下。
7、2018年12月27日，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象以及1名去世人员所持有的已获授但尚未解锁的44,200股限制性股票进行回购注销。
8、2019年9月6日，公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了确认。
二、关于2018年限制性股票激励计划的修订背景
鉴于全球经济下行、海外经济形势不确定性因素增加, 中美贸易战加征关税，尤其是近期公司被美国商务部纳入“实体清单”等综合因素的影响，公司从稳健经营的角度考虑，更加注重高质量、可持续健康发展，坚持以技术创新为核心，持续提升以视频为核心的智慧物联解决方案能力，积极把握市场和行业的发展趋势。同时，进一步加强精细化管理，通过系统性业务变革，持续优化业务结构，提升公司经营质量和业务稳健性，有效实现公司净利润、净资产收益率的稳定增长。
净利润反映的是一个企业经营的最终成果，净利润的考核体系更能将公司生产、销售、成本等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够有利于促进公司整体盈利水平的提升；净资产收益率指标则是反映股东权益的收益水平，是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，上述两个指标能够较为全面地反映公司的经营情况。因此，公司拟将《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标新增一个可供选择的净利润考核指标及净资产收益率考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期
的公司业绩考核指标即视为满足。未来，全球经济增速可能延续下行，中美贸易摩擦仍有较大不确定性，市场环境也许会进一步严峻，要完成修订后的业绩考核指标也存在挑战，但公司将努力发挥激励对象的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司业绩持续增长，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，确保公司长期、稳定发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。因此，公司根据相关法律法规的规定及实际情况，对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行修订。
三、2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标修订的内容
《浙江大华技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》之“八、
8.1 首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件”调整前后对比如下：
修订前：
首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
| 解锁期 | 业绩条件 |
| 第一个解锁期 | 解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2019年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于17%； |
| 第二个解锁期 | 解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%； |
| 第三个解锁期 | 解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。 |
本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
| 解锁期 | 业绩条件 |
| 预留限制性股票 第一个解锁期 | 解锁时点前一年度相比首次授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%； |
| 预留限制性股票 第二个解锁期 | 解锁时点前一年度相比首次授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。 |
修订后：
首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：
| 解锁期 | 业绩条件 |
| 第一个解锁期 | 指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2019年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于17%；或 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于32% ，且截至2019年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%； |
| 第二个解锁期 | 指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于60%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%； |
| 第三个解锁期 | 指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；或 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于90%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。 |
本计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：
| 解锁期 | 业绩条件 |
| 预留限制性股票 第一个解锁期 | 指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%；或 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于60%，且截至2020年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%； |
| 预留限制性股票 第二个解锁期 | 指标一：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于23%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%；或 指标二：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的归母净利润增长率不低于90%，且截至2021年12月31日当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于19%。 |
四、本次修订对公司的影响
本次对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司此次对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标进行修订，更能将公司生产、销售、成本等多方面的管理成果与公司利益、全体股东的利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，有利于促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。我们一致同意修订《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次对《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司层面业绩考核指标进行修订，有利于进一步激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，促进公司整体盈利水平的提升。本次修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。监事会同意修订《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的业绩考核指标。
七、法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：大华股份本次修订已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过；本次修订事宜不存在导致加速行权或提前解除限售、降低行权价格或授予价格的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、审批程序
《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要尚需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江大华技术股份有限公司董事会
2019年11月5日