大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳证券交易所《关于对厦门安妮股份有限公司2019年年报的问询函》
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大信备字【2020】第5-00018号
深圳证券交易所:
我所于2020年5月20日收到贵部《关于对厦门安妮股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 88 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现作回复意见如下：
一、1、报告期内你公司实现营业收入4.32亿元，同比上年下降39.46%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为2,405.76万元，同比上年下降68.15%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-2.40亿元。请补充说明：
（1）报告期内公司营业外收入为2.36亿元，主要系注销业绩赔偿股份产生的收益。畅元国讯业绩承诺期中2017年、2018年均未完成业绩承诺，且2019年11月畅元国讯原股东才履行完毕2017年、2018年业绩补偿义务。请说明因业绩补偿产生的营业外收入的确认时点的合理性，以及是否存在人为控制业绩补偿收入时点的情形；
回复：
（一）、2016年重大资产重组业绩承诺情况
公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。
（二）、业绩承诺期各期业绩完成情况
单位：万元
| 年度/承诺单位 | 年度 | 业绩承诺数 | 实现数 | 差异额 | 业绩承诺实现率（%） |
| 畅元国讯 | 2018 | 13,000.00 | 9,229.69 | 3,770.31 | 70.998 |
| 畅元国讯 | 2017 | 10,000.00 | 6,155.71 | 3,844.29 | 61.56 |
| 畅元国讯 | 2016 | 7,600.00 | 7,924.75 | -324.75 | 104.27 |
| 合 计： | -- | 30,600.00 | 23,310.15 | 7,289.85 | 76.18 |
（三）2017年度业绩赔偿会计处理
2017年度，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2018】第ZI10250号2017年审计报告所述，因畅元国讯未完成2017年的业绩承诺，应补偿股份9,071,523股；因畅元国讯商誉减值，应补偿股份10,152,879股。根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”因本公司2017年12月29日（2017年12月31日为节假日）的收盘价价为10.26元/股，故2017年度同时计入以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益的公允价值变动金额197,242,364.52元。2018 年公司按 10送 5 的转增方案后，2017年业绩补偿的股数为 28,836,603 股。
经项目组核查：
1、按照证监会会计部《会计监管工作通讯录2016年第3期》表述：并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不需要重新计量及确认公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响；或分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收益。
2、截止2018年年报出具日，2017年业绩赔偿股份，已完成21,500,572.00股的回购注销工作，尚余7,336,031.00股未回购注销（系尚有部分股票因质押正在办理手续）。
综上：经核查，项目组认为与2017年业绩赔偿有关的经济利益很可能流入企业，且能够可靠的计量，公司2017年的会计处理符合会计准则的规定。
（四）、2018年年度报告会计处理未确认2018年业绩赔偿
经项目组核查：
1、根据协议条款，2017年标的公司实现的净利润为6,155.71万元，低于承诺净利润10,000万元，同时，截至2017年末，商誉发生减值，因此，2017年触发业绩补偿条件，合计应补偿19,224,402股，2018 年公司按 10 送 5 的转增方案后，2017年业绩补偿的股数为 28,836,603 股。截止到2018年年报报告日公司已完成21,500,572.00股的回购注销工作，尚余7,336,031.00股未回购注销（系尚有部分股票因质押正在办理手续）。
2、基于截止2018年年报披露日，业绩承诺方的股权都处于质押状态，是否能执行回购注销存在较大不确定性；
3、财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则于2019年1月1日实施，业绩赔偿的股份应计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，若于2018年确认业绩赔偿，其确认的资产和损益对资产负债表和利润表构成重大影响，一旦业绩赔偿无法实施将对财务报表的真实性构成重大不利影响。
综上：公司依据目前所掌握的信息，认为该事项的执行结果存在较大的不确定性，故2018年度未确认2018年业绩承诺赔偿金额，将其作为重要事项予以披露，审计项目组经核查讨论后认可该会计处理意见。
（五）公司2018年对2017年的业绩补偿事项的会计处理
因2017年业绩赔偿股份在2018年仅有部分业绩赔偿人对业绩赔偿股份进行移交，故公司对2017年业绩赔偿股份分两种情况进行会计处理：
1、已于2018年移交的部分股份符合金融资产终止确认条件，计入当期损益。
2017年公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。”因公司2017年12月29日（2017年12月31日为节假日）的收盘价价为10.26元/股，故2017年度同时计入以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益的公允价值变动金额197,242,364.52元。
公司2018年延续2017年的会计政策，对2017年业绩赔偿确认的金融资产，在终止确认时转出，计入当期损益。
因陈兆滨、鲁武英将业绩赔偿股份3,316,606.00股、2,191,582.00股，合计5,508,188.00股移交给公司，并于2018年12月6日、2018年10月25日出具承诺书，承诺其本次回购注销产生的一切法律责任由其本人承担，彼时，公司也在申请回购注销股份程序中，因此，公司管理层认为陈兆滨、鲁武英与业绩赔偿股份相关的风险和报酬已转移至公司，该项金融资产符合终止确认的条件，故公司按照截止2018年12月28日收盘价5.15元/股确认陈兆滨、鲁武英业绩赔偿收入28,367,168.20元，计入库存股28,367,168.20元，同时结转按公允价值计量的可供出售金额资产28,367,168.20元。
2、2018年未移交的股份， 2018年不符合金融资产终止确认条件，继续沿用2017年作为按公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益处理。
因杨超、雷建、毛智才、江勇2017年的业绩赔偿股份2018年度未移交，公司认为不符合金融资产终止确认条件，应继续作为按公允价值计量的可供出售金额资产处理，根据金融资产的公允价值波动同时调整以公允价值计量的可供出售金融资产和其他综合收益。故公司根据2018年12月28日（2018年12月29、30、31日为节假日）的收盘价5.15元，与2017年12月29日收盘价10.26元/股按照转股除权后的价格6.84元每股的差价对未移交的股份同时调整按公允价值计量的可供出售金额资产和其他综合收益-48,733,859.07元。
财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则于2019年1月1日实施，公司将于2019年1月1日，对2017年业绩赔偿确认的金融资产2018年未移交的部分金融资产执行财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》准则。
（六）、公司2019年对2017年、2018年的业绩补偿事项股份移交时点的会计处理
经核查，2017年业绩赔偿股份数量28,836,604.00股，2018年业绩赔偿股份数量12,195,923.00股，以上业绩赔偿股份注销形成的营业外收入计算过程如下：
（1）2017年业绩赔偿股份形成营业外收入：
| 股份注销日期 | 注销股份数量 | 注销时点股价 | 2018年底股价 | 注销时点应确认的业绩赔偿收益 |
| 2019-3-22 | 21,500,572.00 | 8.19 | 5.15 | 65,361,738.88 |
| 2019-7-26 | 3,605,000.00 | 8.30 | 5.15 | 11,355,750.00 |
| 2019-11-12 | 3,731,032.00 | 12.36 | 5.15 | 26,900,740.72 |
| 合计 | 28,836,604.00 | -- | -- | 103,618,229.60 |
注：因2019年1月1日实施新金融工具准则，2017年业绩赔偿2019年移交确认赔偿收入计算方法为：2017年业绩赔偿金额=股份数*（注销时点价格-2018年底价格）
（2）2018年业绩赔偿股份形成营业外收入：
| 股份注销日期 | 注销股份数量 | 注销时点股价 | 注销时点应确认的业绩赔偿收益 |
| 2019-10-23 | 2,595,292.00 | 9.16 | 23,772,874.72 |
| 2019-11-12 | 3,102,643.00 | 12.36 | 38,348,667.48 |
| 2019-11-21 | 6,497,988.00 | 10.55 | 68,553,773.40 |
| 12,195,923.00 | -- | 130,675,315.60 |
注：因2019年1月1日实施新金融工具准则，2018年业绩赔偿2019年移交确认赔偿收入计算方法为：2018年业绩赔偿金额=股份数*注销时点价格，经审计后确认的股票注销赔偿收入：234,293,545.20元。
综上：经项目组核查，公司因业绩补偿产生的营业外收入的确认时点合理，未发现人为控制收入时点的情形。
（2）本年度畅元国讯实现营业收入1.39亿元，净利润0.44亿元，较上年下降52.79%，计提北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）商誉减值2.21亿元，商誉剩余账面价值为5.17亿元。年报显示，畅元国讯2020年至2024年预计营业收入增长率分别为
48.39%、14.89%、10.30%、5.27%、1.98%，2025年度以后各年营业收入稳定在2024年的水平。请你公司结合畅元国讯近三年的经营情况、行业趋势、已经签订的合同等因素说明畅元国讯近期业务大幅下滑的原因、后续预计增长率尤其是2020年的增长率的合理性、商誉减值的充分性以及是否存在人为调节利润的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表意见。
回复：
（一）近三年畅元国讯的经营情况：
| 按业务分类 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 版权技术及保护业务 | 27,799,559.71 | 29,615,429.64 | 13,552,391.08 |
| 版权交易与增值 | 69,316,700.73 | 106,277,631.02 | 57,226,415.27 |
| 游戏分发 | 14,466,964.15 | 75,925,496.72 | 194,556,293.22 |
| 游戏虚拟货币 | 16,521,981.13 | 85,247,517.13 | 83,194,134.12 |
| 网络流量服务 | 238,518.25 | 260,494.30 | 28,463,396.23 |
| 影视剧投资 | 127,949,056.60 | ||
| 联合宣发业务 | 1,132,075.47 | ||
| 艺术品销售 | 5,248,695.78 | ||
| 其他 | 5,818,303.54 | 5,763,617.67 | 0.00 |
| 合计 | 139,410,723.29 | 432,171,318.55 | 376,992,629.92 |
结合2017-2019年三年趋势分析，公司的版权技术与版权保护业务较为稳定；受影响较大业务为游戏及影视板块业务，特别是游戏分发板块持续低迷。
2019年畅元国讯业务大幅下滑的主要原因是：
1、游戏分发业务方面，受国家行业政策影响，为防止未成年人沉迷游戏、过度消费，建立行业规范，加强行业自律，保护青少年及游戏分级，2018年3月起，广电总局暂停网络游戏版号审批，2018年12月才重开游戏版号。但2019年2月游戏版号审批再次暂停，直至2019年4月，游戏版号申请才正式重启。截止目前，根据《中国网络游戏行业商业模式创新与投资机会分析报告》，自2018年收紧游戏版号后，到目前实际发放的游戏版号数量仅为1000余款，尽管游戏版号已逐步恢复开放，但市场还未完全复苏。因此，游戏版号发
放的较少，整个游戏产业低迷，公司可发产品数量大幅降低，致使公司的游戏分发业务减少6145.85万元，游戏虚拟币业务减少6872.55万元。
2、2019年，受监管政策收紧等因素的影响，影视行业进入行业调整及规范管理过程中。资金投入大、拍摄周期长、资金回笼周期长、应收账款周转慢是影视行业的特征。公司作为投资方，不直接参与影视剧的摄制制作，故为控制风险，加强现金管理，2019年公司调整影视剧投资，暂停对影视剧联合摄制投入，未签署新的影视剧联合摄制合同，因此，2019年影视剧投资收入较2018年减少12,794.91万元。
（二）中国电视剧行业发展趋势分析
2013-2019年，我国电视剧发行数量整体上呈减少的趋势。2018年以来，我国影视行业加强监管，限制娱乐性内容播出、提高网络平台内容审核标准，2019年，我国电视剧行业受到一定影响。据国家新闻出版广电总局统计数据显示，2019年，我国电视剧发行数量约为254部；2019年，我国电视剧备案数量为905部，较2018年大幅下滑。
2019年11月以来，随着献礼剧“百日展播”期的结束，对电视剧的题材限制开始放松。技术进步驱动行业持续升级，伴随5G商业化逐步落地，影视行业将迎来下一个“风口”，5G高带宽、低延时的特性会加速VR发展与普及，2020年5G大规模商用落地后，VR将是最快受益的产业之一，设备硬件将逐步普及，同时对内容制作也提出了新的需求，影视内容的播放终端变得多样化，未来有望进入“内容+”时代；视频网站纷纷推出互动视频平台，互动视频开辟影视内容新赛道；未来影视行业将走向更加规范化、规模化、高效率、国际化的发展道路，伴随产业价值链重构，新的机遇不断出现。
（三）2020年中国移动游戏行业现状、市场规模及趋势分析
（1）中国移动游戏行业现状、市场规模
iiMedia Research(艾媒咨询)数据显示，中国移动游戏行业整体保持稳定提升的发展态势，2019年中国移动游戏市场规模达1660.3亿元。预计2020年移动游戏行业市场规模将超过1800亿元。随着行业持续深耕精品化内容及版号的逐步恢复，受政策缩紧的移动游戏行业也将逐渐回暖。当下，游戏玩家以90后、95后为主，以年轻玩家为主导的移动游戏行业场景进一步拓展，游戏+直播、游戏+视频、游戏+音乐、游戏+新文创等形式不断创新。2018年12月游戏版号发放恢复，2019年4月国家新闻出版署明确细化游戏审批工作的要求，新游戏版号审批倾向精品游戏，2019年有1570款游戏获审(含185个进口游戏版号)。在严审批下，也倒逼行业加速升级，生产环节从粗放式发展向精细化转变，游戏品质也有一定程度的提升。
（2）中国移动游戏行业发展趋势分析
在宏观调控影响下，2019年中国移动游戏供给增长受限。与此同时，国家在游戏版权保护、未成年人防沉迷等方面也作出了明确指示。供给总量控制、市场竞争激烈在一定程度上倒逼行业加速洗牌，精品化、差异化、品牌化成行业共识。在此背景下，未来中国游戏行业供给侧有望持续创新发展：如二次元、女性向游戏等类型电影的多元拓展、精品游戏的长线开发、云游戏的加速布局等等。伴随短视频形式的快速崛起，当前游戏玩家的活动场景已不再局限于移动游戏应用，随着游戏玩家的需求提升，游戏与视频、直播等业态日益融合发展。在游戏直播细分领域，iiMedia Research(艾媒咨询)调研数据显示，两成左右玩家每日观看游戏直播，并参与互动、打赏。艾媒咨询分析师认为，在5G来临的背景下，游戏与其他载体的融合也更紧密，围绕游戏展开的泛娱乐场景也将进一步开拓。
（四）畅元国讯预计增长率尤其是2020年预测的合理性说明
（1）版权增值业务收入预测
版权增值业务主要细分为IP交易业务、影视剧投资业务及艺术IP增值服务。其中影视剧业务毛利较低，且资金占用较大，由于2018年公司投资影视剧的1.36亿资金因影视剧未上映的原因尚未收回，2019年公司仅就影视项目进行版权孵化，未进行影视剧拍摄投资，导致2019年版权增值业务毛利较2018年变动较大。
公司2018年投资的其中一部影视剧《决胜法庭》已于2020年2月在江苏卫视及浙江卫视播出，并在优酷、爱奇艺、腾讯视频同步播出，电视收视率同期排全国第三。根据影视行业的回款惯例，预计6月底能回款。因此，公司预计2020年度影视剧投资的资金能正常回收，影视剧投资业务将正常开展。2020年，公司计划将《永夜》及《蜀锦人家》两个IP进行影视投资或权利转让，同时截止目前公司已经执行的IP交易业务为1500万元。结合公司历史同类型业务收入情况，保守预计2020年影视剧及IP交易收入为3,500万元左右。
同时，企业结合公司的版权推广业务，充分开展知名IP的线上线下推广规划业务，主要为线上电商推广及线下展会推广。根据公司规划和已开展品牌线上推广预计投放平台包括京东旗舰店、天猫旗舰店及网络直播，同时对比同类产品电商平台的SKU年销量情况，预计2020年收入为4,500.00万元左右。
短剧及短视频广告推广业务主要为视频贴片广告及品牌推广视频业务，公司现已与多家投资公司、导演签订合同，剧本储量充足，根据历史收入情况预计，截止目前已经执行短视频广告营销收入120万，2020年保守预测短视频业务收入为2,000.00万元左右。
综上，版权增值业务2020年收入预计为10,000.00万元，较2019年有较大增长，主要是基于2019年业务基数较小，业务团队根据市场情况努力开拓业务，基于年度规划和目前业务进展做出的合理预估，2021年预计收入按20%预测增长，2022年预计收入按10%预测增长，2023年预计收入按5%预测增长，至2024年达到稳定期。
（2）版权交易业务收支预测
版权交易业务主要细分为游戏内容分发业务、音乐分发业务、影视分发业务、演出版权服务业务等。
由于2018年游戏版号的暂停发放，公司游戏分发业务由大型手游转变为小型游戏，毛利降低。未来年度收入与2019年收入情况持平。未来年度成本，参考2019年度毛利水平进行保守预测。
音乐内容分发业务根据公司与天翼爱音乐签订少儿歌曲、卡通视频制作服务协议预测，参考2019年度毛利水平进行保守预测。
影视分发业务根据公司在手的版权包括78部非独家iptv权利、64部非独家新媒体权利、70部非独家电视台权利以及20部独家院线权利。保守估计业务收入为2000万。2021年-2022年预计收入按10%预测增长，2023年-2024年预计收入按5%预测增长，至2025年达到稳定期。未来年度成本，参考2019年度毛利水平进行保守预测。
演出版权服务业务根据公司在洽谈的合同及历史承办经验，保守估计收入3,000.00万元。2020年-2022年预计收入按10%预测增长，2023年-2024年预计收入按5%预测增长，至2025年达到稳定期。未来年度成本，参考2019年度毛利水平进行保守预测。
（3）版权保护业务收入预测
版权保护业务主要为游戏版号办理业务、软件著作权登记业务、音乐出版审核业务等。
受行业政策及疫情影响，结合公司未来业务规划，未来年度收入与2019年收入情况持平。未来年度成本，参考2019年度毛利水平进行保守预测。
（4）版权技术业务收入预测
版权技术业务主要为承接的国家及企业项目，收入来自提供技术服务的收入。
2019年2月“广州版权产业服务中心”项目正式揭牌，广州开发区政府专门设立“促进版权产业发展发展基金”，中国版权保护中心邀请畅元国讯作为版权服务系统的承做单位，项目周期为三年。根据公司已签订协议情况及业务规划，2020年-2022年预计企业收入按历史年度收入的20%增长，2023年预计按10%预测增长，2024年按5%预测增长，至2025年稳定期。未来年度成本，参考历史年度毛利水平及行业情况预测。
（五）商誉减值计提的充分性
（1）结合上述畅元国讯近3年的经营情况，行业趋势，及公司签订的协议分析，对畅元国讯版权增值、版权交易、版权技术和版权保护业务版块为主的收入进行预测，通过预测的情况对公司与资产组相关的现金流量预测情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 主营业务收入 | 20,686.82 | 23,767.37 | 26,215.01 | 27,596.63 | 28,141.83 |
| 减：主营业务成本 | 12,946.75 | 14,751.66 | 16,044.62 | 16,760.28 | 16,999.41 |
| 业务税金及附加 | 59.96 | 69.82 | 78.68 | 83.77 | 86.10 |
| 主营业务利润 | 7,680.11 | 8,945.89 | 10,091.71 | 10,752.58 | 11,056.33 |
| 加：其它业务利润 | - | - | - | - | - |
| 减：营业费用 | 954.17 | 1,032.30 | 1,111.64 | 1,166.07 | 1,168.67 |
| 管理费用 | 823.50 | 917.18 | 972.69 | 1,008.46 | 1,012.29 |
| EBIT | 5,902.45 | 6,996.42 | 8,007.39 | 8,578.05 | 8,875.36 |
| 加：折旧 | 32.15 | 32.15 | 32.15 | 32.15 | 32.15 |
| 摊销 | 241.32 | 241.32 | 241.32 | 241.32 | 241.32 |
| EBITDA | 6,175.92 | 7,269.89 | 8,280.86 | 8,851.52 | 9,148.84 |
| 减：资本性投资 | - | - | - | - | - |
| 资产更新性投资 | 32.15 | 32.15 | 32.15 | 32.15 | 273.48 |
| 营运资金追加额 | 2,255.24 | 1,029.89 | 818.29 | 461.90 | 182.27 |
| 税后现金流量 | 3,610.72 | 5,878.47 | 7,053.46 | 7,953.57 | 8,275.04 |
| 税前现金流量 | 3,888.53 | 6,207.85 | 7,430.41 | 8,357.47 | 8,693.09 |
（续上表） 金额单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及以后 |
| 税后现金流 | 3,610.72 | 5,878.47 | 7,053.46 | 7,953.57 | 8,275.04 | 8,457.31 |
| 税前现金流 | 3,888.53 | 6,207.85 | 7,430.41 | 8,357.47 | 8,693.09 | 8,875.36 |
| 税前折现率 | 13.41% | 13.41% | 13.41% | 13.41% | 13.41% | 13.41% |
| 折现系数 | 0.8817 | 0.7775 | 0.6855 | 0.6044 | 0.5330 | 0.4699 |
| 现值 | 3,428.65 | 4,826.32 | 5,093.60 | 5,051.55 | 4,632.99 | 35,265.42 |
| 预测期价值 | 58,298.52 | |||||
| 期初营运资金投入 | 4,660.78 | |||||
| 现值 | 53,637.74 | |||||
（2）畅元国讯商誉减值测试过程如下
| 项目 | 北京畅元国讯科技有限公司 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面余额① | |
| 包含归属于少数股东权益的商誉账面余额② | 1,041,006,026.82 |
| 项目 | 北京畅元国讯科技有限公司 |
| 账面已提商誉减值准备余额③ | 302,976,568.89 |
| 包含归属于少数股东权益的商誉账面价值④=②-③ | 738,029,457.93 |
| 资产组的账面价值⑤ | 18,962,706.92 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值⑥=④+⑤ | 756,992,164.85 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑦ | 536,377,366.23 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑧=⑥-⑦ | 220,614,798.62 |
| 归属于母公司商誉减值损失⑨ | 220,614,798.62 |
（3）关键参数
| 项目 | 关键参数 | |||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期 | 稳定期增长率 | 利润率 | 折现率（税前加权平均资本成本） | |
| 北京畅元国讯科技有限公司 | 2020-2025 | 注1 | 2025年以后 | 0.00 | 根据预测的收入、成本、费用等计算 | 13.41% |
综上：项目组结合公司以往历史年度的经营情况，公司已签订的合同情况及公司所处的行业发展趋势，对公司的主要业务版块预测收入实施复核程序，在管理层预测基础上对商誉减值测试实施复核，通过实施相应的复核程序，审计项目组认为管理层的预测增长率是合理的，基于预测实施的商誉减值计提是充分的，未发现人为调节利润的迹象。审计项目组执行商誉减值测试复核的同时，项目组也与公司管理层进行沟通，一旦实际经营业绩偏离预测值较大，出现进一步减值的迹象时，管理层需及时根据新发生的情况对商誉减值进行测试，存在减值的情况下需进一步计提商誉减值。
二、2、报告期内，你公司版权相关业务收入合计9,711.63万元，同比上年下降28.53%。其中版权技术及保护业务毛利率为68.90%，同比上年增长8.39%；版权交易与增值业务毛利率为60.68%，同比上年增长5.07%。请你公司说明：
（2）请分别列示版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务的收入、成本、毛利率、报告期末应收账款余额、收入确认的具体方法。请年审会计师进行核查并对公司版权业务收入的真实性、收入确认时点的合理性发表明确意见。
回复：
经项目组核查：
（一）、版权技术业务、版权保护业务、版权交易业务、版权增值业务的收入、成本、毛利率、报告期末应收款余额分布情况如下：
| 各业务版块 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 报告期末应收款余额 |
| 版权技术 | 16,558,998.05 | 1,736,429.40 | 89.51% | 22,426,646.44 |
| 版权保护 | 11,240,561.64 | 6,909,647.70 | 38.53% | 2,173,673.18 |
| 版权交易 | 26,577,078.44 | 18,045,345.89 | 32.10% | 31,369,778.70 |
| 版权增值 | 42,739,622.29 | 9,211,817.88 | 78.45% | 36,210,620.00 |
（二）、各类业务收入确认的具体方法
1、版权技术业务
收入确认原则：根据版权技术服务 阶段性成果确认收入成本；收入确认时点：取得验收报告书的当天或在提供服务期间分期确认收入成本；收入确认依据：验收报告书；
2、版权保护业务
收入确认原则：完成版权认证服务 后确认收入成本；收入确认时点：版权中心出具版权认证书的当天；收入确认依据：版权认证书；
3、版权交易业务
收入确认原则：根据交易平台数据核对后确认收入成本；收入确认时点：月度完结后，按月度实 际发生的交易额确认收入成本收入确认依据：月度完结后，取得结算单的，根据双方认可的结算单确认收入成本；未能及时取得结算单的，根据后台数据预估收入成本，取得结算单后进行调整；
4、版权增值业务
收入确认原则：完成版权增值服务后确认收入成本；收入确认时点：移交IP 全文或许可授权文件的当天；收入确认依据：移交IP 全文或许可授权文件的签收单；
（三）、针对版权业务收入的真实性及收入确认时点的合理性实施的核查程序审计项目组结合收入确认的具体方法，结合公司的业务特性，针对收入的真实性及确认时点的准确性，实施了以下审计程序：
1、获取被审计单位各业务版块业务明细表，复核其正确性；
2、检查与收入相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、结算单等，评价收入确认的真实性；
3、检查公司与合同订立相关的内控流程，核实合同订流程的合规性、有效性，合同订 立相关人员签字审批的合规性；
4、获取取得采购IP及销售IP的供应商及客户盖公章确认的版权验收确认函；明确其交易的版权权属及权利；
5、项目组视频访谈走访重要客户，询问与畅元国讯的合作情况，并从客户处获取业务相关信息确认交易的真实性；
6、项目组查阅与供应商相关的采购合同、对方征信系统、对方工商信息、经营范围、核实其采购IP的真实性，并对重要供应商进行了视频访谈，从侧面评价交易的合理性；
7、查阅与客户相关的销售合同、对方征信系统、对方工商信息、经营范围，排查关联交易情况及评价交易对手的实力，从侧面评价交易的合理性；
8、对客户和供应商实施独立的函证程序；
9、检查客户回款情况，核实其款项的可收性；
10、对高毛利率的项目实施特别独立的复核性分析程序：（分析交易客户的背景；分析客户其资金实力，规模大小；分析IP其作者名气、作品名气；分析公司购买时点；）；
11、查阅相关的行业资料，比较毛利率的合理性。
经核查，项目组认为公司版权业务收入真实，收入确认时点合理。
三、3、报告期末，你公司应收账款余额为2.66亿元，其他应收款余额为3,021.43万元，其中往来款为2,678.83万元。按欠款方归集的应收账款期末余额前五名中，霍尔果斯向日葵影视文化有限公司（以下简称“向日葵影视”）、浙江天意影视有限公司（以下简称“浙江天意”）、北京绿芽新培文化传播有限责任公司（以下简称“北京绿芽”）的应收账款余额分别为7,225.00万元、6,337.60万元、1,725.00万元。按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名中，北京布偶影视传媒有限公司（以下简称“北京布偶”）的联合摄制投资款余额1,063.00万元、天津启泰文化传播有限公司（以下简称“天津启泰”）联合宣发款余额为1000.00万元。
（1）2018年度你公司影视剧投资业务收入为1.29亿元，本年度收入为0。请你公司补充披露上述影视作品的具体情况，包括但不限于名称、预计拍摄进度、实际拍摄进度、发行或上映档期、合作方及合作方式、投资金额等，相关影视剧2019年收入确认为0的主要原因及合理性，是否存在人为操纵的情形，说明是否存在投资款被占用的情况。
公司回复：
1、本公司涉及影视据投资业务收入的具体情况如下：
| 影视剧名称 | 预计拍摄进度 | 实际拍摄进度 | 发行许可时间 | 上映时间 | 合作方 | 合作方式 | 项目投资总额 | 公司投 资金额 |
| 决胜法庭 | 2018年 | 2018年 | 2018年12月 | 2020年2月2日 | 天意影视 | 联合摄制 | 18000万 | 4200万 |
| 完成摄制 | 完成摄制 | |||||||
| 一步登天 | 2018年 完成摄制 | 2018年 完成摄制 | 2018年12月 | 预计2020年8月前 | 向日葵影视 | 联合摄制 | 28000万 | 5600万 |
2、本公司影视剧业务销售情况
公司作为投资方及联合摄制方，投资《一步登天》、《决胜法庭》两部电视剧，并参与联合摄制。上述两部影视剧由向日葵影视和天意影视负责拍摄制作及销售，根据向日葵影视和天意影视向本公司提交的影视剧结算单，上述两部剧已于2018年完成销售。因此，公司依据向日葵影视和天意影视提供的结算单，于2018年确认了上述两部影视剧联合摄制收入，如下所示：
| 项目 | 销售内容 | 不含税收入 | 不含税成本 | 毛利率 |
| 影视剧联合摄制 | 影视剧联合摄制 | 127,949,056.60 | 100,622,641.52 | 21.36% |
| 合计： | 影视剧联合摄制 | 127,949,056.60 | 100,622,641.52 | 21.36% |
3、2019年影视剧业务情况
2019年，受监管政策收紧等因素的影响，影视行业进入行业调整及规范管理中。资金投入大、拍摄周期长、资金回笼周期长、应收账款周转慢是影视行业的特征。公司作为投资方，不直接参与影视剧的摄制制作，故为控制风险，加强现金管理，2019年公司调整影视剧投资，暂停对影视剧联合摄制投入，未签署新的影视剧联合摄制合同，从而造成公司2019年度影视剧相关收入为0。
综上，公司2018年对影视剧的投资为真实业务交易的投资，不存在投资款被占用的情况；公司2019年确认影视剧收入为0系2019年度未发生影视剧业务投入，故具有合理性，不存在人为操作的情形。
（2）请你公司分别列示与向日葵影视、浙江天意、北京绿芽三家公司过去三年的销售收入金额、各报告期末应收账款余额、主要合作方式、信用政策、回款情况、是否为关联方、是否履行审议程序及披露义务等，并说明是否存在投资款被合作方占用的情况。
公司回复：
1、公司与向日葵影视、浙江天意、北京绿芽三家国内公司过去三年交易情况如下：
单位：万元
| 单位 | 2017年销售收入 | 2018年销售收入 | 2019年销售收入 | 2019年12月31日应收账款 | 合作方式 | 信用政策 | 是否为关联方 | 是否履行审议程序及披露义务 |
| 浙江天意 | 0 | 5,978.87 | 0 | 6337.60 | 联合摄制，按出资份额分成 | 分期付款 | 否 | 经总经理审议，定期报告披露 |
| 向日葵影视 | 0 | 6,816.04 | 0 | 7225.00 | 联合摄制，按出资份额分成 | 分期付款 | 否 | 经总经理审议，定期报告披露 |
| 北京绿芽 | 0 | 0 | 2,169.81 | 1,725.00 | 全权利 转让 | 分期付款 | 否 | 经总经理审议，定期报告披露 |
2、公司与向日葵影视、浙江天意、北京绿芽的应收款，均为基于真实的业务交易实质产生的应收款项，不存在投资款被合作方占用的情况。
（3）请你公司说明与北京布偶、天津启泰的联合摄制、宣发款的具体流向情况，包括但不限于影视作品具体名称，拍摄进度及档期安排，宣发项目名称、预计回款时间以及坏账计提的充分性。
公司回复：
本公司与北京布偶、天津启泰的联合摄制、宣发业务情况如下：
| 合作单位 | 影视作品/宣发项目 | 拍摄进度 | 档期安排 | 预计回款 | 坏账计提充分性说明 |
| 北京布偶 | 《高能悬秘司》 | 预计2020年11月完成 | 预计2021年8月上映 | 2021年 | 计提118.9万元 |
| 天津启泰 | 《阿凡提之奇缘历险》 | 已完成 | 2018年10月1日上映完毕 | 2020年 | 计提100万元 |
2018年11月13日，公司子公司畅元国讯与北京布偶影视签订联合摄制协议，投资联合摄制《高能悬秘司》和《麻衣神相之六相全功》两部剧。受监管行业政策影响，影视行业进入深度调整期，为了加强投资风险管控，公司2019年未对上述两部剧追加投资，同时公司与联合摄制方协定，将原定的联合摄制两部剧改为仅参与投资《高能悬秘司》的联合摄制。截止目前，公司对于《高能悬秘司》的投资金额为1063万元，该影视剧剧本制作已完成，预计与影视网络平台合作开发此剧，但尚未进入摄制阶段。公司计划2020年8月启动拍摄计划，11月份完成拍摄，2021年8月上映，2021年11月回款，根据目前计划安排，尚无进一步追加投资计划。由于该剧尚未进入实质拍摄阶段，公司基于谨慎原则，未将联合摄制款转入预付款-联合摄制款核算，而是将其放入其他应收款核算，按照相应账龄计提坏账准备。
2018年7月，公司子公司畅元国讯与天津启泰就《阿凡提之奇缘历险》签订联合宣发投资合同，畅元国讯于2018年7月18日向天津启泰支付宣发投资款人民1000万元，该联合宣发业务已于2018年完成，公司取得联合宣发收益120万元（含税），该部分款项已回收，剩余款项将于2020年5-11月分期偿还，剩余未回收部分公司依据款项账龄结合相应的坏账计提政策计提坏账准备。
综上，公司已充分计提了上述账款的坏账准备。
（4）请年审会计师就上述问题进行核查，并就公司影视业务相关收入真实性、资金投向的真实性、相关会计处理的合规性、上市公司资金是否存在被合作方占用情形发表明确意见。回复：
经核查：
（一）、上述问题所述，应收账款中向日葵影视、天意影视及北京绿芽的款项产生情况如表所述
| 单位名称 | 期末余额 | 应收对应收入来源 |
| 霍尔果斯向日葵影视文化有限公司 | 72,250,000.00 | 影视剧《一步登天》联合摄制结算分成款 |
| 浙江天意影视有限公司 | 63,376,000.18 | 影视剧《决胜法庭》联合摄制结算分成款 |
| 北京绿芽新培文化传播有限责任公司 | 17,249,990.00 | 舞台巡演组织权益转让款 |
| 合计 | 152,875,990.18 | -- |
针对以上业务的真实性，项目组实施了以下核查程序：
（一）针对2018年确认收入的影视剧业务，在2018年实施审计程序的基础上进一步关注：
（1）针对2018年确认收入的影视剧业务，本期继续关注期后回款及播放情况，2019年度尚未回款，《决胜法庭》已于2020年2月份播放，《一步登天》取决于影视剧播放排期的影响，预计2020年8月份播出，后续播放情况取决于政策影响；
（2）审计项目组对天意影视和向日葵影视独立实施函证，通过回函确认债权债务关系真是存在；
（二）、针对本期新发生的北京绿芽，项目组实施了以下核查程序
（1）获取被审计单位关于北京绿芽的业务明细表，复核其正确性；
（2）检查与收入相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、资金回款、信用政策等，评价收入的真实性；
（3）视频访谈走访重要客户，询问与畅元国讯的合作情况及目的等；
（4）查阅与客户相关的销售合同、对方征信系统、对方工商信息、经营范围，排查关联交易情况及评价交易对手的实力，从侧面评价交易的合理性；
（5）对客户销售情况实施独立的函证程序；
（6）核查企业的账务处理；
综上：项目组通过实施相应的核查程序，未发现上述公司业务不真实的情况，未发现资金投向不真实的情况，未发现会计处理不合规的情况，未发现上市公司资金被投资方占用的
情况。
（二）、上述问题所述，其他应收款中北京布偶、天津启泰的款项产生情况如表所示：
| 单位名称 | 期末余额 | 其他应收款投向 |
| 北京布偶影视传媒有限公司 | 10,630,000.00 | 联合摄制投资款 |
| 天津启泰文化传播有限公司 | 10,000,000.00 | 联合宣发款 |
| 合 计 | 20,630,000.00 | -- |
针对以上情况，项目组实施了以下核查程序：
（1）获取被审计单位与该业务相关的业务明细表，复核其正确性；
（2）查阅与客户相关的合同、对方征信系统、对方工商信息、经营范围，排查关联交易情况及评价交易对手的实力，从侧面评价交易的合理性；
（3）对合作方款项实施独立的函证程序；
（4）询问管理层，了解北京布偶业务运营情况进展等；
（5）询问管理层天津启泰的回款催收情况及后续款项催收计划；
通过实施以上程序：项目组了解到北京布偶由于影视行业的影响，尚未投入拍摄，故基于谨慎性原则将投资的联合摄制款计入其他应收款计提坏账准备；天津启泰的款项将于2020年5-11月分期偿还。
综上：项目组通过实施相应的核查程序，未发现上述公司业务不真实的情况，未发现资金投向不真实的情况，未发现会计处理不合规的情况，未发现上市公司资金被投资方占用的情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二○年五月二十六日