证券代码：002234 证券简称：民和股份 公告编号：2022-055
山东民和牧业股份有限公司关于对外提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
山东民和牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）之全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）因业务经营需要，拟向金融机构申请贷款1亿元。
截至本公告日，公司认缴宝泉岭农牧23.55%股权。根据公司的出资比例并结合宝泉岭农牧的实际情况，公司拟为北三峡养殖融资提供不超过（含）3,241.57万元的连带责任保证担保（宝泉岭农牧的三位股东山东益生种畜禽股份有限公司、民和股份及青岛康地恩实业有限公司按持股比例共提供1亿元担保，剩余其他两位股东黑龙江省北大荒肉业有限公司和黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司为提供担保的股东进行反担保）。
上述事项经公司第八届董事会第四次会议于2022年11月25日审议通过，该担保事项还需提交公司股东大会审议通过方可生效。
二、被担保人基本情况
1、北三峡养殖基本情况
被担保方：黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）
成立时间：2013年05月17日
营业执照：91233001069153195J
注册资本： 62,000万
法定代表人： 辛国栋
住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北
经营范围：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品
肉鸡批发零售。种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目已相关部门批准文件或许可证件为准）
北三峡养殖是宝泉岭农牧的全资子公司。
2、北三峡养殖最近一年及一期主要财务数据（单位为：人民币元）
| 项目 | 2022.9.30（未经审计） | 2021.12.31（经审计） |
| 总资产 | 1,068,568,189.11 | 1,046,551,190.39 |
| 净资产 | 852,543,662.21 | 886,367,870.50 |
| 项目 | 2022年1-9月（未经审计） | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | 957,452,362.98 | 1,005,837,078.55 |
| 净利润 | -33,824,208.29 | -26,154,629.43 |
最近一年及一期，北三峡养殖的资产负债率未超过70%。
3、宝泉岭农牧股东持股情况
| 股东 | 持股比例 |
| 山东益生种畜禽股份有限公司 | 25.55% |
| 山东民和牧业股份有限公司 | 23.55% |
| 青岛康地恩实业有限公司 | 23.55% |
| 黑龙江省北大荒肉业有限公司 | 23.55% |
| 黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司 | 3.8% |
4、宝泉岭农牧其他股东介绍
（1）山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）
公司全称：山东益生种畜禽股份有限公司法定代表人：曹积生注册资本：人民币99,290.998万元住所：山东省烟台芝罘区朝阳街80号企业类型：股份有限公司经营范围：许可范围内的种鸡、种猪、商品鸡、商品猪及其衍生产品的生产、
销售；禽蛋的生产、销售；配合饲料、浓缩饲料的研究、生产、销售；粮食收购；(以上项目有效期限以许可证为准)；畜产品产前、产中、产后的技术指导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水溶肥料的生产、销售；果蔬的种植、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）益生股份实际控制人为曹积生先生。
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）：
公司全称：青岛康地恩实业有限公司法定代表人：张效成注册资本：7,100万元住所：青岛保税区前二路106区C15号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）
公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司
法定代表人：黄昌宏
注册资本：97,550万元
住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼三层左侧
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：
许可经营项目：无。
一般经营项目：食品生产经营。企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务(不含证券业务)；贸易代理；销售：日用百货、初级农产品；货物 进出口。肉
类批发和进出口；以下仅限分支机构经营：动物饲养。股权结构：北大荒肉业的控股股东为北大荒农垦集团有限公司。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司法定代表人：杨庆华注册资本：5,090万元住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：
一般经营项目：实业投资活动。股权结构：员工持股。
5、其他说明：截至本公告日，北三峡养殖不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟为参股公司宝泉岭农牧之全资子公司北三峡养殖融资提供不超过（含）3,241.57万元的连带责任保证担保（三位股东共提供1亿元担保，剩余其他两位股东为提供担保的股东进行反担保）。目前尚未签署担保协议，公司将根据事件进展或变化情况，及时披露相关信息。
四、公司董事会、独立董事及保荐机构对该事项的意见
1、董事会关于对外提供担保暨关联交易的意见
公司召开第八届董事会第四次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外提供担保暨关联交易的议案》。本次公司董事会审议上述事项时，公司实际控制人孙希民先生作为关联人，董事长孙宪法先生作为孙希民先生的一致行动人，对本议案回避表决。
董事会审议后认为：公司为北三峡养殖融资提供担保，有利于其顺利开展经营业务。同时，宝泉岭农牧的其他2位主要股东也将根据自身的实际状况提供相应反担保（剩余未提供担保股东进行反担保）。本次担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
2、独立董事意见
独立董事事前认可意见：我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司
及中小股东的利益。我们同意将《关于对外提供担保暨关联交易的议案》提交董事会审议，且此项议案董事会审议通过后需提交股东大会审议。独立董事关于对外提供担保暨关联交易的意见：公司为北三峡养殖融资提供担保，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）和《公司章程》的规定。公司在为担保对象借款提供保证担保的同时，宝泉岭农牧的其他未担保股东提供相应反担保，本次担保公平、对等，分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司实际控制人孙希民先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。孙希民先生除任宝泉岭农牧副董事长以外，与其无其他关联关系；其担任宝泉岭农牧副董事长是代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。综上，我们认为，本次担保暨关联交易事项，未损害公司及中小股东的利益。我们同意公司为其担保，并将该事项提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，本次对外提供担保事项已经民和股份第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确意见，且将提交股东大会审议批准，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》关于上市公司对外提供担保的有关规定。
保荐机构同意民和股份本次对外提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量（含本次）
| 担保分类 | 担保额度 （万元） | 担保额度占经审计 净资产的比例 | 已使用金额 （万元） | 实际发生额度占 经审计净资产的比例 |
| 子公司 | 77,000 | 24.63% | 42,690 | 13.66% |
| 参股公司 及其下属子公司 | 5,199.97 | 1.66% | 1,958.40 | 0.63% |
| 总计 | 82,199.97 | 26.30% | 44,648.40 | 14.28% |
本次担保事项尚需经过股东大会审批，目前未生效。
除上述担保情况外，公司及子公司无其它对外担保事项，也无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司对外提供担保暨关联交易的独立意见；
3、国信证券关于民和股份对外提供担保事项的核查意见。
特此公告。
山东民和牧业股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十六日