广东塔牌集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
重要提示本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日以专人送达或信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十三次会议的通知》。2021年6月16日，公司在总部办公楼会议室以通讯表决方式召开了第五届董事会第十三次会议。会议由公司董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资开展分布式光伏发电储能一体化项目的议案》
结合水泥行业实现碳达峰、碳中和技术路径，为优化公司能源使用结构，降低用电成本，实现清洁低碳生产，打造低碳竞争力，同意公司投资约13.39亿元在公司及公司下属子(分)公司和孙公司厂区及矿区等符合建设条件的场地分期建设分布式光伏发电储能一体化项目。
具体内容详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资开展分布式光伏发电储能一体化项目的公告》（公告编号：2021-046）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在内部管理机构中增设新能源事业部的议案》
根据公司发展和改革需要，结合水泥行业实现碳达峰、碳中和技术路径，为优化公司能源使用结构，实现清洁低碳生产，降低水泥生产碳排放，打造低碳竞争力，确保顺利推进光伏发
电等新能源项目建设工作，公司决定在内部管理机构中增设“新能源事业部”，主要职责为负责光伏发电等新能源项目建设和运营管理等工作。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对蕉岭县永安和矿业有限公司增加投资并转让梅州市文华矿山有限公司黄前岌矿场采矿资产给蕉岭县永安和矿业有限公司第一分公司的议案》
为提高石灰石资源综合利用水平，在地方政府和主管部门的指导和推动下，公司全资子公司梅州市文华矿山有限公司（下称“文华矿山”）与蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司、梅州皇马水泥有限公司三方本着尊重历史，共同发展的原则，经充分协商一致，同意将原各自或其关联方享有开采权的石灰石矿山资源整合为一体，并成立蕉岭县永安和矿业有限公司（下称“永安和矿业”）于2021年4月底成功竞得“蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权”。详见2021年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议决议相关内容。
根据三方合作协议约定，永安和矿业股权比例暂按扩界后各方拥有的矿区面积占比确定，待各自矿区范围内储量核实确认后，按各方矿区范围内的储量为基础计算的采矿权价款比例重新调整永安和矿业股权比例，文华矿山最终持有永安和矿业69.81%的股权。同时根据三方合作协议约定，文华矿山不能控制永安和矿业，永安和矿业为文华矿山的合营企业。
根据三方合作协议约定，原约定的投资总额大部分用于支付采矿权价款，剩余部分难以满足永安和矿业取得合法开采手续所需支付的各项开支，经三方协商同意按最新的股权比例同比例增资，合计对永安和矿业增加投资2,000万元，本次增加投资不增加永安和矿业的注册资本，全部计入永安和矿业的资本公积，本次增加投资根据永安和矿业实际需要采取分期投入的方式。
根据三方合作协议约定，永安和矿业成功竞拍“蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权”后，在统一规划、统一开采、统一安全责任标准和安全管理下，为保障各方利益不受损及避免可能产生的争议纠纷等，合资公司将设立蕉岭县永安和矿业有限公司第一分公司、第二分公司、第三分公司，分别核算各股东各自原矿区及各矿区延伸扩大的部分面积范围内的矿石投入和产出，各分公司独立核算，经营成果归各股东各自享有和承担。其中，永安和矿业第一分公司（下称“第一分公司”）核算文华矿山黄前岌矿场及其延伸扩大部分的投入和产出。
目前，文华矿山黄前岌矿场采矿权证范围内石灰石仍未开采完，预计未开采完的储量还有约1,000万吨，鉴于永安和矿业将于近期可取得石灰石采矿权证，届时黄前岌矿场的采矿权证将被注销，未开采完的石灰石储量将由第一分公司承继和开采。基于本次矿山整合的实际，公司计划在永安和矿业取得合法开采手续时将文华矿山黄前岌矿场与石灰石采矿业务相关的资产以评估价格转让给第一分公司，资产转让后，根据“人随资产走”的原则，黄前岌矿场现有员工原则上将由第一分公司接收。
本次资产转让后，公司计划通过分期收款的方式收回上述资产转让款，每年还款金额不得低于上述资产按公司会计政策计提的折旧摊销部分的金额，期限最长不超过五年。
第一分公司由文华矿山负责经营，所开采石灰石全部供应给公司下属水泥生产企业，财务人员由公司派出，银行账户预留印鉴和网银U盾由公司财务部门保管，分期收回款项的风险可控；并且根据合作协议约定，第一分公司独立核算，经营成果完全归文华矿山享有和承担，文华矿山能够控制第一分公司。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会2021年6月16日