证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2020-081
广东塔牌集团股份有限公司关于拟与专业机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、依据中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，能否顺利在中国基金业协会登记备案存在不确定性；
2、投资基金的投资进度、市场前景、投资收益等存在不确定性；
3、本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响；
4、塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任，从而对塔牌创投的投资收益造成不确定性。
一、本次对外投资概况
（一）基本情况
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司对外投资能力，提高投资效益，公司全资子公司广东塔牌创业投资管理有限公司（以下简称“塔牌创投”）拟参股投资私募基金。本基金为有限合伙制，有限合伙的名称为嘉兴五信之榕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”、 “本基金”）。
本合伙企业总投资额为3,300万元，各合伙人名称及出资情况如下：
| 普通合伙人名称 | 住所地址 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 占本合伙企业出资总额的（%） |
| 上海五信投资管理有限公司 | 上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J1518室 | 货币 | 10 | 0.30 |
| 嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼121室-70 | 货币 | 210 | 6.36 |
| 有限合伙人姓名/名称 | 住所地址 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 占本合伙企业出资总额的（%） |
| 广东塔牌创业投资管理有限公司 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | 货币 | 1,000 | 30.30 |
| 大悦工程咨询（杭州）有限公司 | 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区大成名座1幢1单元2703室 | 货币 | 300 | 9.09 |
| 上海九妍企业管理咨询事务所 | 上海市宝山区新二路999弄148号2层1575室 | 货币 | 280 | 8.48 |
| 深圳市安永信投资咨询有限公司 | 深圳市罗湖区新秀路新秀村瑞思大厦2005A | 货币 | 100 | 3.03 |
| 顾伟锋 | 江苏省苏州市工业园区九华路88号29幢102室 | 货币 | 300 | 9.09 |
| 冯身霖 | 江苏省无锡市新区硕放镇振发公寓21号302室 | 货币 | 300 | 9.09 |
| 吴雪明 | 上海市浦东新区云山路1050弄12号401室 | 货币 | 200 | 6.06 |
| 林珏 | 上海市黄浦区蒙自路778弄6号902室 | 货币 | 200 | 6.06 |
| 任洪元 | 成都市青羊区人民中路一段20号 | 货币 | 100 | 3.03 |
| 孙茜 | 上海市普陀区安远路16弄5号楼1704室 | 货币 | 100 | 3.03 |
| 付磊 | 上海市杨浦区四平路1239号 | 货币 | 100 | 3.03 |
| 童愫婉 | 上海市浦东新区机场镇和平村朱家宅110号 | 货币 | 100 | 3.03 |
（二）董事会、股东大会审议情况
2020年3月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》，同意公司使用最高额度不超过（含）人民币30亿元进行证券投资，投资期限为自第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月。
本次参与投资的资金来源为上述经审批的资金。
（三）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方介绍
（一）名称：上海五信投资管理有限公司
成立时间：2014年12月1日
注册地：上海市嘉定区
法定代表人：吴雪明
控股股东：马飞
实际控制人：马飞
经营范围：投资管理，资产管理。
私募基金管理人资质：上海五信投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，私募基金管理人登记编码为P1065584。
（二）名称：嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018年05月17日
注册地：浙江省嘉兴市南湖区
普通合伙人：上海慧懋商务咨询服务中心
有限合伙人：马飞
经营范围：投资管理、投资咨询。
（三）名称：大悦工程咨询（杭州）有限公司
成立时间：2020年9月8日
注册地：杭州市萧山区
法定代表人：樊国夫
控股股东：樊国夫
实际控制人：樊国夫
主要投资领域：许可项目：工程造价咨询业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程管理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；采购代理服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；档案整理服务；建筑材料销售；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；社会稳定风险评估(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（四）名称：上海九妍企业管理咨询事务所
成立时间：2019年11月6日
注册地：上海市宝山区
控股股东：张艳实际控制人：张艳主要投资领域：从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机信息技术咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；会务会展服务；企业形象策划；市场营销策划；文化艺术交流策划(除经纪)；市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；营养健康咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询)；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；设计、制作、发布各类广告；计算机软硬设计、研发；服装鞋帽、办公设备、办公用品、皮革制品、文体用品、酒店用品、陶瓷制品、钟表、眼镜、箱包、日用百货、化妆品、珠宝饰品(毛钻、裸钻除外)、电子产品、工艺礼品(象牙及其制品除外)的销售；餐饮企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）名称：深圳市安永信投资咨询有限公司
成立时间：2001年03月29日注册地：深圳市罗湖区法定代表人：王龙控股股东：王龙实际控制人：王龙主要投资领域：一般经营项目是：企业形象策划，企业投资策划（不含限制项目）；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）；投资咨询（不含网络信息服务、人才中介服务、证券及其它限制项目）。
（六）其它投资人情况简介
| 有限合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 占本合伙企业出资总额的（%） | 与上市公司之间是否存在关联关系 |
| 顾伟锋 | 300 | 9.09 | 否 |
| 冯身霖 | 300 | 9.09 | 否 |
| 吴雪明 | 200 | 6.06 | 否 |
| 林珏 | 200 | 6.06 | 否 |
| 任洪元 | 100 | 3.03 | 否 |
| 孙茜 | 100 | 3.03 | 否 |
| 付磊 | 100 | 3.03 | 否 |
| 童愫婉 | 100 | 3.03 | 否 |
上述各合伙人与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，未来12个月内无拟增持公司股份的计划，与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。
三、投资标的的基本情况
公司于日前签署了《嘉兴五信之榕股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），协议主要内容如下：
1、合伙企业名称：嘉兴五信之榕股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼145室-23
办公场所为：上海市浦东新区福山路388号越秀大厦2606室。
3、合伙企业的目的：从事股权投资或符合法律规定及本协议约定的其它投资，充分利用中国经济快速发展所创造的投资机遇，谋求有限合伙资产的快速增值，为全体合伙人获取良好的投资回报。
4、经营范围：合伙企业的经营范围为：股权投资及相关咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、合伙企业规模：人民币3,300万元。
6、合伙期限：五年（投资期三年、退出期二年），期限自本协议签署后本合伙企业新的营业执照签发或变更完成之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
7、基金募集：合伙企业向特定的境内合格投资者定向私募，投资者以有限合伙人的身份进行出资，每位有限合伙人的出资额不低于人民币100万元（本基金的基金管理人的从业人员作为有限合伙人的，可不受最低出资额的限制），且可按1万元的整数倍增加。
基金管理人可自行决定接受投资者认缴本合伙企业的出资。为避免歧义，基金管理人有权自行决定随时停止募集，不再接受投资者成为本合伙企业的有限合伙人。基金管理人可以根据投资需求自行决定增加或减少其他普通合伙人。
8、组织形式：合伙企业的组织形式为有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业承担责任。
9、出资方式：全体合伙人均以现金出资。
10、缴付出资：全体合伙人应在合伙企业设立后一次性缴付各自全部款项。有限合伙人应在基金管理人发出缴付出资通知后的规定工作日内，将应缴付金额划入指定账户。若投资者不能在上述期限内足额支付认缴的投资款，则视为对不足部分放弃认购并承担相应的责任，基金管理人有权向其他投资者进行募集。
11、认缴出资：合伙企业的全体合伙人承诺认缴出资总金额为人民币3,300万元。各合伙人出资情况如下表所示：
| 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 上海五信投资管理有限公司 | 10 | 0.30 |
| 嘉兴慧悦投资管理合伙企业（有限合伙） | 210 | 6.36 |
| 广东塔牌创业投资管理有限公司 | 1,000 | 30.30 |
| 大悦工程咨询（杭州）有限公司 | 300 | 9.09 |
| 上海九妍企业管理咨询事务所 | 280 | 8.48 |
| 深圳市安永信投资咨询有限公司 | 100 | 3.03 |
| 顾伟锋 | 300 | 9.09 |
| 冯身霖 | 300 | 9.09 |
| 吴雪明 | 200 | 6.06 |
| 林珏 | 200 | 6.06 |
| 任洪元 | 100 | 3.03 |
| 孙茜 | 100 | 3.03 |
| 付磊 | 100 | 3.03 |
| 童愫婉 | 100 | 3.03 |
| 合计 | 3,300 | 100 |
12、合伙企业的管理：全体合伙人一致委托普通合伙人上海五信投资管理有限公司为执行事务合伙人，执行事务合伙人指定吴圆佳女士为委派代表。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权,包括但不限于：独立决策、执行本合伙企业的投资及其他业务；管理、维持、转让和处分合伙企业持有的对外投资公司的股权或其他资产；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动所必需的一切行动等。合伙企业应向执行事务合伙人支付管理费和业绩报酬作为执行事务合伙人向合伙企业提供投资管理服务及执行合伙事务的报酬。
13、合伙费用：合伙企业应直接承担的费用包括管理费、监督费用及其他运营成本。其中，合伙企业向基金管理人支付管理费的标准为：合伙企业的合伙期限为五年（投资期三年、退出期二年），自合伙企业募集资金完成且首次工商变更登记（备案）完成之日起，基金管理人向合伙企业按其实缴出资份额的5%一次性收取管理费，后续存续期内不再收取管理费；管理费在上述完成之日后的十个工作日内收取。
14、投资范围及目标：合伙企业的投资目标为对符合合伙企业投资利益的公司进行股权投资，从投资收益中为合伙人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，合伙企业不开展本协议约定之外的其他业务。合伙企业的投资目标仅为北京拓课网络科技有限公司，具体以合伙企业与北京拓课网络科技有限公司及其股东所签署的投资协议为准。
15、收益分配与亏损分担的原则
合伙企业的投资项目退出时，即进行收益分配，不循环投资；除非经全体合伙人一致同意，合伙企业可选择其他投资项目进行循环投资。
原则上，投资项目退出后，在扣除合伙企业费用后，合伙企业对项目退出所获相应收入加上投资项目未退出期间所获分配红利应按照全体合伙人对合伙企业的实缴金额占合伙企业全部实缴金额的比例分配给所有合伙人，但当所有合伙人自项目中累计分配的金额相当于其全部实缴出资额的金额后，合伙企业项目退出有任何可分配收入，则该等可分配收入的20%应作为业绩报酬支付给普通合伙人，剩余部分由全体合伙人按照全体合伙人对合伙企业的实缴金额占合伙企业全部实缴金额的比例分配。
合伙企业在实缴出资总额内的亏损由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业实缴出资总额的亏损由普通合伙人承担。
16、权益转让及退伙
普通合伙人始终履行本协议项下的职责，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的合伙企业权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。有限合伙人承诺在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙。
未经执行事务合伙人的书面同意，有限合伙人不得向合伙人以外的第三方转让其所持有的合伙企业权益。经执行事务合伙人同意后，有限合伙人方可以向合伙人以外的第三方转让其在合伙企业中的全部或部分出资权益，但应提前三十日通知其他合伙人，且在同等条件下，其他合伙人有优先受让权。
四、其它情况说明
（一）公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。
（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
（三）本次合作设立投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，投资目标与公司主营业务不同，不会导致同业竞争或关联交易。
（四）公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与专业机构合作拟成立投资基金，是为进一步提升公司对外投资能力，寻找新的利润增长点，提高投资效益，符合公司发展需求及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资短期对公司生产经营没有实质影响。投资领域与公司主业不存在协调关系。
（三）本次投资存在的主要风险
1、投资亏损的风险
塔牌创投作为投资基金的有限合伙人，若合伙企业出现亏损，则塔牌创投需以出资额为限承担亏损责任，从而对塔牌创投的投资收益造成不确定性。
2、流动性风险
本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期限结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者转让份额及从本基金退出均需满足本基金之合伙协议及相关法律法规的规定，存在不确定性。投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
3、投资标的风险
本基金主要为股权投资，属于一种长期投资，并无确定的投资回报。投资运作可
能受宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等多种外部因素的影响，进而导致投资收益存在不确定性。
公司将协助尽快推进基金设立各项前期准备工作，确保投资基金成功设立，进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，同时也将及时跟进私募基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人、基金托管人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2020年12月14日