证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2019-085
广东塔牌集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定使用自有资金以集中竞价的方式回购公司部份股份，本次回购股份资金总额为不超过16,000万元（含）且不少于8,000万元（含），回购价格不超过12元/股，回购的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。回购的股份拟用于公司实施员工持股计划。
2、本次回购股份相关事项已经2019年8月21日召开的第四届董事会第二十四次会议、2019年9月6日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：本次回购可能面临回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限或回购所需资金未能筹措到位，将可能导致本次回购无法实施或只能部分实施的风险。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。
本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。
（二）回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
（三）回购的方式
本次回购拟采用集中竞价的方式。
（四）回购股份的价格区间
本次回购价格不超过12元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）回购资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过16,000万元（含）且不低于8,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。
公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份数量及占总股本的比例
在回购股份价格不超过12元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为1,333万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的1.12%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为667万股，约占公司当前总股本的0.56%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起6个月内；回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在此期限内回购股份的数量达到公司已发行股份总额的10%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（3）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、根据市场情况在回购期内择机做出回购决策，包括但不限于具体回购时间、回购价格和回购数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他全部事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权结构的变动情况
在本次回购资金总额最高不超过人民币16,000万元（含），回购股份价格不超过人民币12元/股（含）的条件下，假设本次回购全部实施完毕，回购数量上限为1,333万股。若回
购股份全部按计划用于公司后期员工持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少1,333万股；按照截至2019年6月30日公司股本结构测算，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
项目
| 项目 | 回购前 | 回购后全部过户至员工持股计划 | 回购后全部注销 | |||
| 数量 （万股） | 比例 （%） | 数量 （万股） | 比例 （%） | 数量 （万股） | 比例 （%） | |
| 有限售条件股份 | 3,022.53 | 2.54 | 4,355.53 | 3.65 | 3,022.53 | 2.56 |
| 无限售条件流通股份 | 116,204.97 | 97.46 | 114,871.97 | 96.35 | 114,871.97 | 97.44 |
| 股份总数 | 119,227.50 | 100 | 119,227.50 | 100 | 117,894.50 | 100 |
从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上市地位。
（三）回购股份对公司经营、财务状况及未来发展影响的分析
截止2019年6月30日，公司总资产1,048,503.24万元，归属于上市公司股东的净利润70,060.34万元。假设此次回购金额上限16,000万元全部使用完毕，按2019年6月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的1.53%，占公司归属于上市公司股东的净利润的
22.84%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为使用回购金额上限16,000万元进行回购，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，且本次回购股份不以注销为目的，不会影响公司研发能力、盈利能力、债务履行能力及持续经营能力，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长期可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
三、关于公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会做出本回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司对董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会（2019年9月6日）做出本回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：
2019年3月14日，公司控股股东、实际控制人钟烈华先生披露减持股份计划，并于2019年4月4日至2019年7月30日，合计卖出公司股份1,106.14万股，占公司总股本的比例为
0.93%。该事项与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易及市场操纵的情形。
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易与市场操纵的行为。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出本回购股份决议前六个月不存在买卖公司股票的情况。
四、公司向董监高、控股股东、实际控制人问询回购期间是否存在增减持计划的具体情况
公司已向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人发出问询，问询回购期间是否存在增减持计划。依据公司收到的回复：自股东大会通过本次回购方案决议之日起6个月内，董事、监事、高级管理人员不存在增减持公司股份的计划。
自股东大会通过本次回购方案决议之日起6个月内，控股股东、实际控制人有连续减持公司股份的计划，不存在增持公司股份的计划。
五、持股5%以上股东未来六个月的减持计划
公司已向持股5%以上股东发出问询，问询未来六个月的减持计划。依据公司收到的回复：
持股5%以上股东预计未来六个月会持续减持公司股票。
六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
七、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
八、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份具有可行性。
4、公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有必要性与可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案，并同意将本次回购股份事项直接提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
九、本次回购股份方案的审议及实施程序
1、2019年8月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2019年8月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
2、公司分别于2019年8月24日和2019年9月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2019-080、2019-082）。
3、2019年9月6日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，具体内容详见公司于2019年9月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
十、回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
十一、其他事项说明
1、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
2、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（4）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
十二、风险提示
1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的的风险；
2、本次回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
十三、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项的独立意见；
3、2019年第三次临时股东大会决议。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2019年9月9日