公司简称：启明信息 证券代码：002232
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ...... 6
五、本次激励计划首次授予情况 ...... 7
六、本次激励计划授予条件说明 ...... 8
七、本次股票期权激励计划的授予日 ...... 9
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 启明信息、本公司、公司 | 指 | 启明信息技术股份有限公司 |
| 本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 依据本计划获授股票期权的人员 |
| 期权授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 股票期权有效期 | 指 | 从股票期权授予之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 | |
| 《通知》 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》 | |
| 《有关事项通知》 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 | |
| 《公司章程》 | 指 | 《启明信息技术股份有限公司章程》 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中华人民共和国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由启明信息提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对启明信息股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对启明信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《有关事项通知》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2020年12月31日，公司召开了第六届董事会2020年第十二次临时会议及第六届监事会2020年第九次临时会议，分别审议通过了《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了同意的独立意见。
2、2021年2月26日至2021年3月7日，公司将本次股票期权激励计划中拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公网站“启明在线”（qmzx.faw.com.cn）进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公示期满后，监事会于2021年3月9日发布了《监事会关于股票期权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》
3、2021年3月9日，公司发布了《关于股票期权激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于启明信息技术股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2021]71号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2021年3月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月25日发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月2日，公司召开了第六届董事会2021年第二次临时会议和第六届监事会2021年第一次临时会议，分别审议通过《关于调整股票期权激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授
予股票期权的议案》。出席会议的独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。
五、本次激励计划首次授予情况
根据《公司股票期权激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
1、根据公司第六届董事会2021年第二次临时会议决议，本次股票期权激励计划首次授予日为2021年4月2日；
2、本次股权激励计划首次授予的激励对象共113人，首次授予的股票期权数量为982.85万份，分配明细如下：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 陶晖 | 董事、总经理 | 43.97 | 3.68% | 0.11% |
| 陈常娟 | 纪委书记 | 24.18 | 2.02% | 0.06% |
| 安威 | 副总经理、董事会秘书 | 24.18 | 2.02% | 0.06% |
| 袁泉 | 副总经理 | 37.37 | 3.13% | 0.09% |
| 金勇俊 | 副总经理 | 30.77 | 2.58% | 0.08% |
| 张海兰 | 副总经理 | 24.18 | 2.02% | 0.06% |
| 部门总经理（27人） | 262.71 | 22.00% | 0.64% | |
| 总监（27人） | 188.19 | 15.76% | 0.46% | |
| 高级专家（2人） | 18.86 | 1.58% | 0.05% | |
| 专家（51人） | 328.44 | 27.50% | 0.80% | |
| 合计（113人） | 982.85 | 82.29% | 2.41% | |
| 预留 | 211.53 | 17.71% | 0.52% | |
| 合计 | 1,194.38 | 100.00% | 2.92% | |
注：鉴于本次股票期权激励计划中原激励对象中的2人因工作调整及个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，合计放弃公司拟向其授予的30.62万股股票期权，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首批激励对象名单及授予数量进行了调整。
调整后，本激励计划首批授予的激励对象由115人调整为113人，拟授予的股票期权总数由1,013.47万股调整为982.85万股。除上述调整外，本次实施的激励计划与2021年
第二次临时股东大会通过的《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）保持一致，不存在其他差异
3、行权价格：12.41元/份。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次拟授予股票期权的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象一致，公司本次授予事项符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。
六、本次激励计划授予条件说明
根据经公司2021年第二次临时股东大会审议通过的公司《公司股票期权激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年净利润增长率不低于20%，2019年净资产收益率不低于6.5%，且
上述指标不低于对标企业50分位值水平。
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
4、个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
激励对象授予时个人业绩考核为合格。
绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，且公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。
七、本次股票期权激励计划的授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会授权，公司第六届董事会2021年第二次临时会议确定的股票期权的首次授予日为2021年4月2日。经核查，本次股票期权激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过的股票期权激励计划之日起60日内。
本财务顾问认为，公司本次股票期权激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，截至本报告出具之日，启明信息股票期权激励计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，股票期权的首次授予日的确定、激励对象及授予数量的调整均符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年4月2日