证券代码：002232 证券简称：启明信息 公告编号：2021-018
启明信息技术股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示内容：
股票期权的首次授予日：2021年4月2日首次授予股票期权数量：982.85万份启明信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开了第六届董事会2021年第二次临时会议和第六届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会认为《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称 “《股票期权激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年4月2日为首次授予日，向113名激励对象首次授予982.85万股股票期权。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划首次授予情况
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月31日，公司召开了第六届董事会2020年第十二次临时会议及第六届监事会2020年第九次临时会议，分别审议通过了《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
公司股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了一致同意的独立意见，认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会损害公司及全体股东利益。
2、2021年2月26日至2021年3月7日，公司将本次股票期权激励计划中拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公网站“启明在线”（qmzx.faw.com.cn）进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。公示期满后，监事会于2021年3月9日发布了《监事会关于股票期权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》
3、2021年3月9日，公司发布了《关于股票期权激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司取得国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于启明信息技术股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2021]71号），国务院国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2021年3月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2021年3月25日发布了《关于股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月2日，公司召开了第六届董事会2021年第二次临时会议和第六届监事会2021年第一次临时会议，分别审议通过《关于调
整股票期权激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。出席会议的独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
（二）本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明鉴于本次股票期权激励计划中原首次授予激励对象中的2人因工作调整及个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，合计放弃公司拟向其授予的30.62万股股票期权，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行了调整。
调整后，本激励计划首次授予的激励对象由115人调整为113人，拟授予的股票期权总数由1,013.47万股调整为982.85万股。除上述调整外，本次实施的激励计划与2021年第二次临时股东大会通过的《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）保持一致，不存在其他差异。
（三）董事会关于符合授予条件的声明
根据《股票期权激励计划》中关于股票期首次权授予条件的有关规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2019年净利润增长率不低于20%，2019年净资产收益率不低于
6.5%，且上述指标不低于对标企业50分位值水平。
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
4、个人绩效考核条件达标，即达到以下条件：
激励对象授予时个人业绩考核为合格。绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档。
本激励计划授予条件达成情况的说明：公司2019年净利润增长率为21.20%，2019年净资产收益率不低于6.83%，上述指标高于目标值，
且上述指标不低于对标企业50分位值水平（对标企业50分位值为
5.83%）。
综上，公司董事会认为公司不存在《股票期权激励计划》及相关法律、法规规定的不能授予股票期权的情形，本次拟授予股票期权的激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的授予条件，本激励计划的授予条件已经满足。
（四）本次股票期权的首次授予情况
1、首次授予日：2021年4月2日
2、首次授予数量：982.85万份
3、首次授予人数：113人
4、行权价格：12.41元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划的有效期为自股票期权授予之日起6年。
（2）等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的间隔，本计划等待期为24个月。
（3）本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 可行权数量占获授权益数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个行权期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个行权期 | 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予股票期权数量（万股） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 陶晖 | 董事、总经理 | 43.97 | 3.68% | 0.11% |
| 陈常娟 | 纪委书记 | 24.18 | 2.02% | 0.06% |
| 安威 | 副总经理、董事会秘书 | 24.18 | 2.02% | 0.06% |
| 袁泉 | 副总经理 | 37.37 | 3.13% | 0.09% |
| 金勇俊 | 副总经理 | 30.77 | 2.58% | 0.08% |
| 张海兰 | 副总经理 | 24.18 | 2.02% | 0.06% |
| 部门总经理（27人） | 262.71 | 22.00% | 0.64% | |
| 总监（27人） | 188.19 | 15.76% | 0.46% | |
| 高级专家（2人） | 18.86 | 1.58% | 0.05% | |
| 专家（51人） | 328.44 | 27.50% | 0.80% | |
| 合计（113人） | 982.85 | 82.29% | 2.41% | |
| 预留 | 211.53 | 17.71% | 0.52% | |
| 合计 | 1,194.38 | 100.00% | 2.92% | |
注：（1）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）董事、高级管理人员的权益授予价值不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，专家及以上的核心员工的权益授予价值，由公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、股票期权的行权条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核条件 |
| 第一个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2021年度净利润复合增长率不低于20.5%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2021年度净资产收益率不低于8.29%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2021年度EVA不低于0.62亿元； （4）单元绩效评价结果2021年为B及以上。 |
| 第二个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2022年度净利润复合增长率不低于23%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2022年度净资产收益率不低于9.6%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2022年度EVA不低于0.87亿元； （4）单元绩效评价结果2022年为B及以上。 |
| 第三个行权期 | （1）以2019年业绩为基数，2023年度净利润复合增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值水平； （2）2023年度净资产收益率不低于13%，且不低于对标企业75分位值水平； （3）2023年度EVA不低于1.61亿元； （4）单元绩效评价结果2023年为B及以上。 |
注：上述条件所涉及净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，净资产收益率为扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《股票期权激励实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。其中A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
| 考核结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | 优秀（A） | 良好（B） | 一般（C） | 较差（D） | 很差（E） |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。
二、参与股票期权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6
个月买卖公司股票情况的说明
经核实，公司参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
三、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照《企业会计准则第11号－股份支付》及相关估值工具，通过测算确定股票期权在授予日的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认，由此产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的授予日为2021年4月2日，根据中国会计准则要求，2021年—2025年股票期权成本摊销情况见下表：
| 授予期权份额（万份） | 期权成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 982.85 | 3,625.72 | 978.95 | 1,305.26 | 856.58 | 407.89 | 77.05 |
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、独立董事意见
公司独立董事对股票期权激励计划首次授予相关事项发表意见如下：
（一）根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年4月2日，该授予日符合《管理办法》及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本激励计划首次授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划首次授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
（五）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意公司以2021年4月2日为首次授予日，向113名激励对象授予982.85万份股票期权。
六、监事会意见
（一）公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法>的议案》、《关于<启明信息技术股份有限公司股票期权激励管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。鉴于本激励计划中涉及的原激励对象中的2人因工作调整及个人原因自愿放弃公司拟授予的全部股票期权，合计放弃公司拟向其授予的30.62万股股票期权，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划中首次授予激励对象名单及授
予数量进行了调整。
调整后，本激励计划首批授予的首次授予激励对象由115人调整为113人，拟授予的股票期权总数由1,013.47万股调整为982.85万股。除上述调整外，本次实施的激励计划与2021年第二次临时股东大会通过的《启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划》保持一致，不存在其他差异。
（二）本激励计划中首次授予激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意对本激励计划中激励对象名单及授予数量进行调整。
（三）调整后拟授予的激励对象均符合《管理办法》、《股票期权激励计划》等文件中规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象主体的资格合法有效。
综上，监事会认为公司股票期权激励计划规定的股票期权首次授予条件已成就，同意董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权，以2021年4月2日为首次授予日，向113名激励对象授予982.85万份股票期权。
七、律师对公司本激励计划授予的结论性法律意见
吉林兢诚律师事务所经办律师认为：
（一）公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次调整和本次授予事项的决议合法有效。
（二）公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。
（三）公司董事会确认公司本次授予的条件已经满足，本次授予的授予日、授予数量、授予价格及授予对象符合相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。公司董事会根据公司股东大会的授权作出本次授予，本次授予符合相关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。
八、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司经办财务顾问认为：截至本报告出具之日，启明信息股票期权激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，股票期权的首次授予日的确定、首次授予激励对象及授予数量的调整均符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就。
九、备查文件
1、公司第六届董事会2021年第二次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2021年第一次临时会议决议；
3、公司监事会关于公司股票期权激励计划首次授予日激励对象名单及授予数量的核查意见； 4、独立董事对公司第六届董事会2021年第二次临时会议审议事项的独立意见；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于启明信息技术股份有限公司股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
6、吉林兢诚律师事务所关于启明信息技术股份有限公司股票期
权激励计划调整及首次授予之法律意见书。
特此公告。
启明信息技术股份有限公司
董事会二○二一年四月六日