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启明信息:2019年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-12-17
                                                      中国吉林省长春市净月高新技术产业开发区
                                                        银杏路 500 号 伟峰领袖领地 1 号楼 4 层
                                                                      电话:(+86 431)89154888
                                                                      传真:(+86 431)89154999
                                                          E-mail: gongcheng@gongchenglaw.com
                                                                   http://:www.gongchenglaw.com
                  吉林功承律师事务所
          关于启明信息技术股份有限公司
          2019 年第二次临时股东大会的
                   法律意见书
                                                 吉功意字〔2019〕第 10195 号
启明信息技术股份有限公司:
    吉林功承律师事务所(以下简称“本所”)依法接受启明信息技术股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2019 年
第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《深交所
网络投票细则》)等现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《启明信
息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师
对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大
会表决程序与表决结果等有关事项进行见证并出具本法律意见。
    为出具本法律意见,本所律师严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责
                             第 1 页,共 11 页
和诚实信用原则,审查了本次股东大会的相关文件和资料,并审查了出
席本次股东大会股东的身份和资格,见证了本次股东大会的召开,监督
了投票和计票过程。
    本法律意见仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何
人用于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公
司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依
法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
    一、 本次股东大会的召集与召开程序
    公 司 董 事 会 于 2019 年 11 月 28 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
(www.szse.cn)及中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开 2019
年第二次临时股东大会的通知》(以下统称“通知”)。经核查,通知载明
了会议的召集人、会议的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议
事项,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的
登记方法以及参加网络投票的操作流程等事项。
    本次股东大会现场会议于 2019 年 12 月 16 日 15 时 00 分在长春市净
月高新技术产业开发区百合街 1009 号启明软件园 A 座 220 会议室召开,
会议的时间、地点及其他事项与会议通知内容一致。
    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2019 年 12 月 16 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 12 月 16 日上午
9:15 至 2019 年 12 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。
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    经核查,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。
    二、 本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
    (一)召集人资格
    公司本次股东大会由董事会召集,并已于 2019 年 11 月 27 日召开的
第五届董事会 2019 年第七次临时会议上确定关于召开 2019 年第二次临
时股东大会事宜。经核查,本次股东大会召集人资格合法有效。
    (二)出席本次股东大会会议人员资格
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对
出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料的审查,现场出席本次股东
大会的股东及委托代理人共计 3 名,代表公司有表决权股份 228,117,796
股,占公司有表决权股份 55.8362%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果,通过网络投票参加本次股东大会的股东共计
2 名,代表公司有表决权股份 11,000 股,占公司有表决权股份总数
0.0027%。
    经核查,本所律师认为,上述现场参加本次股东大会的股东均具有
出席本次股东大会并行使表决权的合法、有效资格。网络投票股东的股
东资格在其进行网络投票时,由深圳证券交易所交易系统进行认证。
    除上述股东外,公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,
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经理和其他高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    经核查,本次股东大会出席会议人员资格合法有效。
    三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
    经本所律师见证,现场出席本次股东大会的股东及委托代理人就会
议通知中列明的议案进行了逐项审议,以记名投票方式进行表决,网络
投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按照《股东大会
规则》规定由现场推举的股东代表、监事及本所律师进行了计票和监票,
现场统计并宣布了表决结果。
    根据现场投票和网络投票的统计结果,本次股东大会审议的具体议
案及表决结果如下:
    一、关于增加与一汽财务有限公司存款业务额度的议案
    由于本议案涉及关联交易,中国第一汽车集团有限公司作为关联方
回避表决,本议案的有效表决票数 29,274,452 股。
    表决情况:同意 29,273,452 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9966%;反对 1,000 股, 占出席会议有表决权股份总数的 0.0034%;弃
权 0 股;表决结果为通过;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
488,073 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
99.7955%;反对 1,000 股, 占出席本次股东大会的中小股东有效表决权
股份总数的 0.2045%;弃权 0 股。
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    表决结果:通过。
    二、关于续聘 2019 年度审计机构的议案
    表决情况:同意 228,127,796 股,占出席会议有表决权股份总数的
99.9996%;反对 1,000 股,占出席会议有表决权股份总数的 0.0004%;弃
权 0 股;表决结果为通过;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
488,073 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
99.7955%;反对 1,000 股, 占出席本次股东大会的中小股东有效表决权
股份总数的 0.2045%;弃权 0 股。表决结果:通过。
    三、关于董事会换届暨推荐第六届董事会非独立董事人选的议案
    本议案采用累积投票制。
    (1)选举郭永锋先生为第六届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
    (2)选举李丰军先生为第六届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
                             第 5 页,共 11 页
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
    (3)选举杨海岚女士为第六届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
    (4)选举张华先生为第六届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
    (5)选举刘殿伟先生为第六届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
                           第 6 页,共 11 页
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
    (6)选举高艳丽女士为第六届董事会非独立董事
    表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
    全部子议案表决结果:通过。
    四、关于董事会换届暨推荐第六届董事会独立董事人选的议案
    本议案采用累积投票制。
    (1)选举刘衍珩先生为第六届董事会独立董事
    表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
                             第 7 页,共 11 页
97.7511%。
     (2)选举于福先生为第六届董事会独立董事
     表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9952%;
     其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
     (3)选举赵岩先生为第六届董事会独立董事
     表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9952%;
     其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
     全部子议案表决结果:通过。
     五、关于监事会换届暨推荐第六届监事会非职工代表监事人选的议
案
     本议案采用累积投票制。
     (1)选举李晓红女士为第六届监事会非职工代表监事
     表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
                              第 8 页,共 11 页
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
    (2)选举刘明先生为第六届监事会非职工代表监事
    表决结果为:同意 228,117,797 股,占出席会议有表决权股份总数
的 99.9952%;
    其中,单独或合计持有公司 5%以下股份的中小股东(不包括持股 5%
以下的公司董事、监事及高级管理人员)及股东代表表决结果为:同意
478,074 股,占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的
97.7511%。
    全部子议案表决结果:通过。
    经核查,本所律师认为,本次会议没有对会议通知中未列明的事项
进行表决;没有否决或修改列入会议议程的提案。本次股东大会的表决
程序、表决结果合法有效。
    四、 结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,召集人和出席会
议人员的资格、表决程序、表决结果均合法有效。
    本法律意见一式三份,本所同意将本法律意见书作为公司本次股东
                           第 9 页,共 11 页
大会的必备文件予以公告。
   (以下无正文)
                           第 10 页,共 11 页
    (本页无正文,为《吉林功承律师事务所关于启明信息技术股份有
限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
                                                    吉林功承律师事务所
                                               律师:郝志新
                                               律师:王洋
                                                二〇一九年十二月十六日
                          第 11 页,共 11 页


  附件:公告原文
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