证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-093
科大讯飞股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年11月10日审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的激励对象中有部分员工因担任职工监事或离职等原因失去激励对象资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计449,300股，占公司第二期限制性股票激励计划总计授予股份的比例为1.67%，占公司总股本比例为0.0195%。回购价格为18.08元/股。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
2020年9月18日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，同意实施与产业竞争激烈程度相匹配的股权激励。本次股权激励的激励对象包括公司高级管理人员、公司核心技术（业务）人员、中层管理人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员；拟向1,942名激励对象授予限制性股票2,727.27万股，涉及的标的股票种类均为人民币普通股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.2409%；授予价格为18.28元/股。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在2020年9月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《第五届董事会第七次会议决议公告》、《第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》等。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围；公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2020年9月30日披露了《科大讯飞监事会关于公司第二期限制性股
票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。2020年10月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《科大讯飞股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。具体内容详见刊登在2020年10月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2020年第二次临时股东大会决议公告》。2020年10月26日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。因原激励对象杨克志等9名激励对象由于离职原因已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，故依据公司激励计划，公司取消上述9名人员拟获授的限制性股票，并对激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，第二期限制性股票激励计划的激励对象人数调整为1,933人，授予限制性股票的数量调整为2,722.42万股。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。2020年10月26日，第五届董事会第八次会议同时审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第二期限制性股票激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司董事会确定本次激励计划的授予日为2020年10月28日，向1,933名激励对象授予2,722.42万股限制性股票。具体内容详见刊登在2020年10月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划授予条件成就暨向激励对象授予限制性股票的公告》
2020年12月15日，第二期限制性股票激励计划授予的股份上市。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于邢存岭等5名原激励对象因离职等个人原因，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消上述5名人员拟获授的3.74万股限制性股票；原激励对象郑昕鑫、刘勋亮等28名激励对象因待离职、资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计32.20万股。鉴于上述情形，本次激励计划的激励对象人数变更为1,900人，授予股份数量变
更为2,686.48万股。具体内容详见刊登在2020年12月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励之限制性股票授予完成的公告》。
2021年4月18日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或上一年度绩效考核不合格，公司拟对相关37名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的232,100 股限制性股票进行回购注销。 2021年5月28日，该次回购注销完成。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为
18.08元/股。
2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
公司限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
二、回购价格的调整情况
根据公司2020年年度股东大会决议，公司2020年度利润分配向全体股东按每10股派息2元（含税）。2020年度权益分派的股权登记日为2021年6月7日，除权除息日为2021年6月8日，公司2020 年年度权益分派已实施完毕。
依据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，
公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。
其中，派息的调整方法如下：
P= P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。
根据该等调整方法，公司第二期限制性股票激励计划的回购价格作如下调整：
回购价格：P=18.28-0.20=18.08元/股
三、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明
公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，因有1人当选监事、59人离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次限制性股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的59人占第二期限制性股票激励计划激励对象人员总数的比例为3.11%（其获授限制性股票数量占第二期限制性股票激励计划限制性股票总额的比例为1.635%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。
公司本次回购注销上述60人已授予但尚未解除限售的限制性股票合计449,300股，占公司第二期限制性股票激励计划总计授予股份的比例为1.67%，占公司总股本比例为
0.0195%。回购价格为18.08元/股。
本次用于回购注销限制性股票的资金总额为8,123,344元，以上资金来源为公司自有资金。
本次回购注销部分已授予限制性股票尚需提交股东大会审议，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
四、股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 增加数量 （股） | 减少数量 （股） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股 | 228,059,550 | 9.91 | 449,300 | 227,610,250 | 9.90 | |
| 高管锁定股 | 125,033,802 | 5.44 | 125,033,802 | 5.44 | ||
| 首发后限售股 | 76,393,048 | 3.32 | 76,393,048 | 3.32 | ||
| 股权激励限售股 | 26,632,700 | 1.16 | 449,300 | 26,183,400 | 1.14 | |
| 二、无限售条件流通股 | 2,072,465,795 | 90.09 | 2,072,465,795 | 90.10 | ||
| 三、总股本 | 2,300,525,345 | 100.00 | 449,300 | 2,300,076,045 | 100 |
注：最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
六、相关核查意见
1、独立董事意见
因公司2020年度权益分派方案已经 2020年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，根据股东大会的授权，对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整是依据《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。
由于原激励对象有1人当选职工监事，59人离职，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司第二期限制性股票激励计划的继续实施；符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司首期和第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）及摘要》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
因公司2020年度权益分派方案已经2020年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，不存在损害公司和股东利益的情况。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励
对象有1人当选职工监事，59人离职，董事会根据股东大会的授权决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划中部分激励对象因当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、律师事务所法律意见
公司本次调整回购价格及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购价格的调整、回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于公司调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二一年十一月十一日