证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2021-087
科大讯飞股份有限公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月26日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划股票期权授予条件已经成就，确定以2021年10月26日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的70名激励对象授予168.30万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
(一)本激励计划简述
2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，本激励计划关于股票期权激励计划的主要内容如下：
1、股票期权的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票期权标的股票数量
公司拟向激励对象授予168.30万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额230,052.53万股的0.073%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权
价格购买1股公司股票的权利。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份52.95元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份52.95元价格购买1股公司股票的权利。
4、本激励计划的等待期和行权安排
（1）等待期
本激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易 | 30% |
| 人员类型 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 公司70名核心骨干 | 168.30 | 100% | 0.073% | ||
| 合计 | 168.30 | 100% | 0.073% | ||
| 日起至股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个行权期 | 自股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、股票期权行权的业绩考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。授予的股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以公司2020年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于30%； |
| 第二个行权期 | 以公司2020年营业收入为基数，公司2022年营业收入增长率不低于60%； |
| 第三个行权期 | 以公司2020年营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于90%。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年对应的当期计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否行权。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获授股票期权中当期进入行权期的可以行权，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按照本激励计划的规定注销该激励对象相应部分尚未行权的股票期权。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单>的议案》。
2、2021年9月26日至2021年10月6日，公司通过内部网站将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。2021年10月8日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年10月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年10月26日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的授予条件已经成就。
三、本激励计划股票期权的授予情况
（一）授予日：2021年10月26日。
（二）授予数量：168.30万份。
（三）授予人数：70名。
（四）授予股票期权的行权价格：52.95元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相
| 人员类型 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 公司70名核心骨干 | 168.30 | 100% | 0.073% | ||
| 合计 | 168.30 | 100% | 0.073% | ||
关内容一致。
五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2021年10月26日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的股票期权激励成本合计为1,668.02万元，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 168.30 | 1,668.02 | 156.26 | 795.57 | 485.32 | 230.88 |
本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与上述授予日、行权价格和授予数量相关，还将与实际生效和失效的股票期权情况有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购权益的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
1、董事会确定公司《激励计划（草案）》中股票期权的授予日为2021年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次授予的激励对象名单均为公司2021年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象，不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划股票期权授予日为2021年10月26日，并同意向符合授予条件的70名激励对象授予168.30万份股票期权。
八、监事会的核查意见
公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单进行了核实，认为：获授股票期权的70名激励对象均为公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得成为激励对象的情形。上述70名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划股票期权的授予条件均已成就。同意以2021年10月26日为本激励计划股票期权的授予日，向70名激励对象授予股票期权168.30万份。
九、法律意见书
上海君澜律师事务所认为：根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予价格、人数及数量符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足。
十、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：科大讯飞本次激励计划的股票期权授予事项已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，科大讯飞不存在不符合公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十九次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的独立意见；
4、上海君澜律师事务所关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权相关事项之法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权相关事项之独立财务顾问报告。
科大讯飞股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十七日