国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1769号)核准，科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”、“发行人”或“公司”）于2021年7月5日启动非公开发行人民币普通股(A股)股票事宜。保荐机构(主承销商)国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构(主承销商)”)根据《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、向中国证监会报备的发行方案以及发行人董事会、股东大会的相关决议，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行方式
本次发行采用向刘庆峰先生及安徽言知科技有限公司（以下简称“言知科技”）非公开发行的方式；发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为刘庆峰先生及言知科技，
刘庆峰先生为公司董事长、实际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的企业，且为公司股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方。发行对象与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日（即2021年1月19日）。
本次发行初始价格为33.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
公司2020年度利润分配预案以2020年12月31日的总股本2,224,737,717股为基数，向全体股东按每10股派息2元（含税），共派发现金红利444,947,543.40元。本次利润分配方案已经2021年5月10日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年6 月8日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由33.58元/股调整33.38元/股。
（五）发行数量
根据证监会《关于核准科大讯飞股份有限非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1769号），科大讯飞本次非公开发行股票不超过75,938,058股新股。公司2020年年度权益分派方案实施完毕后，本次非公开发行股票数量由不超过75,938,058股（含本数）调整为不超过76,393,048股（含本数）。
本次非公开发行股票数量为76,393,048股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。
（六）限售期
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,549,999,942.24元，扣除保荐及承销费用人民币9,433,962.26元（不含税），其他发行费用人民币3,796,125.47元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币2,536,769,854.51元。
经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次非公开发行的价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
二、发行批准
（一）内部决策程序
2021年1月18日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《2021年度非公开发行股票预案》《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2021年4月21日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》《2021年度非公开发行股票
预案（修订稿）》《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等与本次非公开发行相关的事项。
（二）监管部门核准过程
2021年5月10日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2021年5月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1769号），核准公司非公开发行不超过75,938,058股新股，核准日期为2021年5月19日，有效期12个月。
经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函。
三、发行的认购过程
（一）发行对象的合规性核查情况
本次非公开发行的发行对象为刘庆峰、言知科技共2名符合中国证监会规定的特定对象。
2021年1月18日，发行人与刘庆峰、言知科技签署了附条件生效的股份认购协议，对发行方式、发行价格、定价原则、认购金额、认购数量、认购方式、支付方式、锁定期、滚存未分配利润的安排、税费承担、上市地点、协议生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
1、发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象为刘庆峰、言知科技。刘庆峰先生为公司董事长、实际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的企业，且为公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，刘庆峰、言知科技与发行人构成关联关系，与保荐机构(主承销商)不存在关联关系。
2、发行对象的资金来源
发行人本次非公开发行的认购对象为刘庆峰、言知科技。刘庆峰、言知科技
参与科大讯飞本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除刘庆峰、言知科技以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向刘庆峰、言知科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。同时，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定，言知科技无需进行私募基金备案。
（二）发行对象的适当性
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求，保荐机构(主承销商)须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者(A类)、法人或机构专业投资者(B类)、自然人专业投资者(C类)、认定法人或机构专业投资者(D类)及认定自然人专业投资者(E类)等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1(保守型)、C2(谨慎性)、C3(稳健型)、C4(积极型)、C5(激进型)等五种级别。
本次科大讯飞非公开发行风险等级界定为R3(中等风险)级。专业投资者和普通投资者中C3(稳健型)及以上的投资者均可参与。
本次非公开发行对象已提交相应的核查材料。经核查，本次发行对象刘庆峰及言知科技均属于B类专业投资，符合保荐机构(主承销商)的核查要求，可参与认购本次科大讯飞的非公开发行。
（三）投资者认购及发行情况
本次发行股票数量为76,393,048股，认购的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 刘庆峰 | 70,401,437 | 2,349,999,967.06 |
| 2 | 言知科技 | 5,991,611 | 199,999,975.18 |
| 合 计 | 76,393,048 | 2,549,999,942.24 | |
经核查，保荐机构(主承销商)认为：最终发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的相关规定、发行人股东大会通过的有关本次发行方案、发行人与认购认购对象签订的《附生效条件的股票认购协议》以及向中国证监会报备的发行方案。
（四）缴款与验资
本次非公开发行的发行对象为刘庆峰、言知科技共2名符合中国证监会规定的特定对象。2021年7月5日，发行人和保荐机构(主承销商)向刘庆峰、言知科技发出了《缴款通知书》，通知刘庆峰、言知科技将认购款划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。2021年7月6日17:00时止，刘庆峰、言知科技已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)的发行专用账户。2021年7月6日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0151号”《验资报告》。经审验，截至2021年7月6日下午17:00时止，非公开发行股票认购资金2,549,999,942.24元已汇入主承销商指定的收款账户。
2021年7月7日，主承销商国元证券已将上述认购款项扣除尚未支付的保荐及承销费后存入发行人指定的账户内。2021年7月7日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“容诚验字[2021]230Z0152号”《验资报告》。根据该验资报告，科大讯飞本次发行募集资金总额为人民币2,549,999,942.24元，扣除保荐及承销费用人民币9,433,962.26元（不含税），其他发行费用人民币3,796,125.47元（不含税），发行人实际募集资金净额为人民币2,536,769,854.51元，其中： 计入股本人民币76,393,048.00元，计入资本公积人民币2,460,376,806.51元。各投资者全部以货币出资。发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构(主承销商)认为：本次发行的定价、发行、缴款和验资过程合规，符合《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
四、信息披露
2021年5月25日，发行人收到中国证监会核准日期为2021年5月19日的《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]1769号),核准公司非公开发行不超过75,938,058股新股，前述核准情况已于2021年5月26日进行了披露。
保荐机构(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露义务和办理相关手续。
五、审核结论
经核查，保荐机构(主承销商)认为：
（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规；本次发行前已经报备会后事项承诺函；
（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案，本次非公开发行的结果公平、公正；
（三）本次非公开发行的认购对象为刘庆峰、言知科技，刘庆峰先生为公司董事长、实际控制人之一，言知科技为刘庆峰先生控制的企业，且为公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程，刘庆峰、言知科技与发行人构成关联关系，与保荐机构(主承销商)不存在关联关系；
（四）刘庆峰、言知科技参与科大讯飞本次非公开发行的认购资金均来自于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用上市公司及其除刘庆峰、言知科技以外的关联方资金用于本次认购的情形，且不存在上市公司及其利益相关方直接或间接向刘庆峰、言知科技提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
(以下无正文)
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字签章页)
保荐代表人（签字）：
李 辉 李 峻
保荐机构(主承销商)法定代表人、董事长（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日