国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”） 非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，经审慎核查，就科大讯飞对外投资暨关联交易事项发表如下意见：
一、关联交易概述
1、科大讯飞拟购买广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易
听说合伙”）持有的广州讯飞易听说网络科技有限公司（以下简称“易听说”或“目标公司”）25%的股权，对应目标公司注册资本750万元，交易对价人民币14,175万元。
2、由于公司副总裁杜兰女士担任易听说合伙的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，易听说合伙为本公司的关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
3、本次关联交易金额为14,175万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等规定，公司本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议，独立董事发表了事前认可与独立意见。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
二、关联方基本情况
公司名称：广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间：2016年2月16日
注册资本（合伙份额）：750万元执行事务合伙人：杜兰住所：广州市南沙区金隆路37号香江金融商务中心1号写字楼11层1103单元物业
公司类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91440101MA59BRP74U经营范围：投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） | 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 1 | 杜兰 | 150 | 20 | 16 | 肖海玲 | 7.5 | 1 |
| 2 | 汪张龙 | 150 | 20 | 17 | 苏雄伟 | 7.5 | 1 |
| 3 | 魏思 | 150 | 20 | 18 | 杨娟 | 7.5 | 1 |
| 4 | 刘舒 | 90 | 12 | 19 | 李恩铭 | 4.5 | 0.6 |
| 5 | 巫庭虎 | 18.375 | 2.45 | 20 | 罗静凡 | 4.5 | 0.6 |
| 6 | 彭科 | 15 | 2 | 21 | 柯远康 | 3.75 | 0.5 |
| 7 | 高威 | 15 | 2 | 22 | 吴艺彬 | 3.75 | 0.5 |
| 8 | 龚维 | 15 | 2 | 23 | 彭玉 | 3.75 | 0.5 |
| 9 | 黄际东 | 15 | 2 | 24 | 李浩泉 | 3 | 0.4 |
| 10 | 陈禄兴 | 15 | 2 | 25 | 李文禄 | 3 | 0.4 |
| 11 | 沈毅飞 | 15 | 2 | 26 | 杨芃 | 3 | 0.4 |
| 12 | 彭华军 | 12 | 1.6 | 27 | 潘艳媚 | 3 | 0.4 |
| 13 | 何绪经 | 9 | 1.2 | 28 | 黄军生 | 3 | 0.4 |
| 14 | 邝国强 | 9 | 1.2 | 29 | 汤铭聪 | 3 | 0.4 |
| 15 | 罗梓伦 | 8.625 | 1.15 | 30 | 何磊 | 2.25 | 0.3 |
广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）无实际控制人，此外，公司副总裁杜兰女士担任易听说合伙的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，易听说合伙为本公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：广州讯飞易听说网络科技有限公司
成立时间：2016年3月8日注册资本：3,000万元法定代表人：杜兰住所：广州市海珠区阅江西路218、220号广州国际媒体港写字楼西港10层东北35号、36号物业(仅限办公用途)公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91440105MA59BYWY9D经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；游戏软件设计制作；计算机技术开发、技术服务；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；软件零售；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；计算机批发；网络技术的研究、开发；教学设备的研究开发；市场营销策划服务；广告业；教育咨询服务；图书数据处理技术开发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；图书批发；图书、报刊零售；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 科大讯飞华南有限公司 | 2,250 | 货币 | 75 |
| 2 | 广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙） | 750 | 货币 | 25 |
| 合 计 | 3,000 | — | 100 | |
主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2019年3月30日/ 2019年1-3月 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 资产总额 | 3,620.82 | 8,362.40 |
| 负债总额 | 1,744.86 | 2,727.60 |
| 股东权益 | 1,875.96 | 5,634.80 |
| 营业收入 | 916.91 | 7,015.12 |
| 营业利润 | 459.62 | 4,865.47 |
| 净利润 | 402.16 | 4,500.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -555.10 | -740.17 |
注：2019年3月，广州讯飞易听说网络科技有限公司向股东分红4,161.00万元，其中2019年一季度财务数据未经审计，2018年度财务数据经审计。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的方式为科大讯飞收购易听说合伙持有的目标公司25%股权。以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第193号，评估基准日为2018年12月31日）确认的易听说100%股权的评估值54,000万元为依据，经充分协商，各方确认目标公司25%股权对应转让价款为14,175万元。其中：
标的股权1：12.5%股权对应股权转让价款6,750万元，于2019年、2020年分别予以支付；
标的股权2：鉴于英语听说的自主学习的良好的业务发展态势及市场空间，公司决定提前收购原定于2020年收购的合伙企业持有的12.5%的份额。该等12.5%的股权对应的股权转让价款，经与易听说合伙协商一致，在标的股权1转让价款基础上进行10%的上浮，对应股权转让价款7,425万元。基于谨慎性考虑，公司设置了业绩承诺及业绩补偿等考核条件，可以进一步激发易听说核心团队的创新、创业精神，加快抢占英语听说测试市场，扩大公司在该领域的市场占有率。标的股权2的转让价款视目标公司2019年和2020年业绩完成情况于2020年和2021年分别支付。
五、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让
科大讯飞股份有限公司、科大讯飞华南有限公司、广州易听说投资咨询合伙企业(有限合伙)和广州讯飞易听说网络科技有限公司经协商一致后确定，以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报字(2019)第193号，评估基准日为2018年12月31日）确认的易听说100%股权的评估值为依据，科大讯飞收购易听说合伙所持目标公司12.5%股权（“标的股权1”），对应股权转让价款6,750万元；收购易听说合伙所持目标公司的其余12.5%股权（“标的股权2”），对应股权转让价款7,425万元，使得科大讯飞在本次股权转让完成之后所持目标公司的股权比例达到25%。科大讯飞华南有限公司放弃标的股权的优先购买权。
本次股权转让完成后，易听说股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 科大讯飞华南有限公司 | 2,250 | 货币 | 75 |
| 2 | 科大讯飞股份有限公司 | 750 | 货币 | 25 |
| 合 计 | 3,000 | — | 100 | |
（二）股权转让价款及其支付
就本次股权转让，科大讯飞应按照如下方式向易听说合伙支付股权转让价款：
（1）在本次股权转让协议生效之日起10个工作日内（“交割日”），科大讯飞向易听说合伙支付标的股权1对应的股权转让价款的50%，即3,375万元；于首期股权转让价款支付完成之日起15个工作日内，目标公司须完成全部标的股权的工商变更及税务登记工作，易听说合伙应予以配合。
（2）目标公司完成本次股权转让并完成工商变更登记之日起10个工作日内，科大讯飞向易听说合伙支付标的股权1对应的股权转让价款的40%，即2,700万元；
（3）易听说完成 “业绩承诺”约定的2019年度净利润目标，并经科大讯飞认可的审计机构出具审计报告之日起15个工作日内，科大讯飞向易听说合伙支付标的股权1对应的股权转让价款的10%，即675万元，以及标的股权2对应的股权转让价款的60%，即4,455万元。若易听说未能完成2019年度净利润目标，则按照“业绩补偿”执行。
（4）易听说完成“业绩承诺”约定的2020年度净利润目标，并经科大讯飞认可的审计机构出具审计报告之日起15个工作日内，科大讯飞向易听说合伙支付标的股权2对应的股权转让价款的剩余40%，即2,970万元；若易听说未能完成2020年度净利润目标，则按照“业绩补偿”执行。
科大讯飞向易听说合伙支付股权转让价款时，将依法按照有关规定将扣除税费之后股权转让价款的余额支付至易听说合伙指定账户。
本协议经上述各方签署之日成立，于科大讯飞股份有限公司根据深圳证券交易所上市规则及其他有关法律法规完成内部审批及信息披露之日生效。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）业绩承诺
易听说合伙承诺2019年度和2020年度易听说经科大讯飞认可的审计机构审计后实现扣除非经常性损益后的净利润不少于5,000万元和5,500万元。易听说合伙承诺，在易听说合伙有关合伙人（即本部分下之“易听说核心人员”）担任易听说任何职务期间以及不再在公司任职之日（以后发生者为准）起两（2）年内，易听说核心人员及其关联方不得直接或间接：（i）拥有、管理、控制、投资与易听说正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），（ii）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，（iii）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，（iv）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，（v）以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和易听说竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，（vi）以任何形式泄露、披露、使用、允许竞争对手使用易听说的知识产权及保密信息，（vii）在公司的人员终止与易听说的雇佣关系后的二十四（24）个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员，（viii）诱使、劝诱或试图影响易听说的人员终止与公司的雇佣关系，或（ix）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
因易听说合伙任一合伙人违反上述承诺的，易听说合伙应根据约定承担违约责任。
（二）业绩补偿
如果目标公司在业绩补偿期间实际实现的净利润小于同期承诺净利润的，则科大讯飞有权在该年度相关审计机构完成对目标公司审计工作并出具《审计报告》后10日内，以书面方式通知易听说合伙关于目标公司在该期间实际净利润小于承诺净利润的事实，并要求易听说合伙进行业绩补偿，具体补偿顺序和方式如下：
（1）每一年度的业绩补偿款金额=(当年度承诺净利润数-当年度实际净利润数)÷业绩承诺期内合计承诺净利润数×约定的股权转让价款总额。
（2）业绩补偿款金额的支付：
首先，科大讯飞有权以当期应付易听说合伙的股权转让价款冲抵当期业绩补偿款；
其次，如科大讯飞当期应付易听说合伙的股权转让价款不足以冲抵当期业绩补偿款，不足部分(指业绩补偿款的金额扣减当期科大讯飞应付易听说合伙的股
权转让款后金额)应由易听说合伙在审计机构完成对目标公司审计并出具《审计报告》后30日内，直接以现金方式向科大讯飞补足。
七、交易目的和对上市公司的影响
随着英语素质教育的不断渗透，以及听说测试从江苏、广东、北京、上海等教育强省（市）的高考科目向全国的推广，英语听说练习与测试将在一定意义上成为K12阶段英语学习者的刚需，英语听说的自主学习将成为使用频次高、内容标准化程度高和单个用户付费价值高的关键场景之一，相关市场的规模将不断扩大。自易听说成立以来，通过公司及团队的技术研发、产品创新及市场推广工作，易听说在英语听说测试领域取得了快速增长，形成了竞争壁垒，2018年全年实现净利润达到4,500万元。通过本次股权转让，本公司将扩大在易听说的股权比例；通过设置业绩承诺及业绩补偿等考核条件，可以进一步激发易听说核心团队的创新、创业精神，加快抢占英语听说测试市场，扩大公司在该领域的市场占有率。
公司本次对外投资暨关联交易不会对公司财务及经营情况产生不利影响，符合公司长远发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。资金来源为自有资金。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与广州易听说投资咨询合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。
九、保荐机构意见
经核查，科大讯飞本次对外投资暨关联交易事项已经董事会审议通过，表决程序合法、有效，独立董事发表了事前认可与独立意见。本次关联交易决策程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易定价合理、公允，不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。保荐机构同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李 辉 牛海舟
国元证券股份有限公司
年 月 日