国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科大讯飞使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]517号）核准，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）108,000,000股，发行价格为每股27.10元/股。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]6464号《验资报告》，本次非公开发行募集资金总额为人民币2,926,800,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,865,481,001.53元。
二、募集资金使用和结余情况
本次非公开发行募集资金拟投入以下5个项目：
| 序号 | 项 目 名 称 | 预计投资总额 （万元） | 募集资金拟投入总额 （万元） |
| 1 | 新一代感知及认知核心技术研发项目 | 119,708.00 | 55,000.00 |
| 2 | 智能语音人工智能开放平台项目 | 205,038.00 | 118,000.00 |
| 3 | 智能服务机器人平台及应用产品项目 | 108,581.00 | 78,000.00 |
| 4 | 销售与服务体系升级建设项目 | 77,139.00 | 44,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 52,350.00 | 52,350.00 |
| 合 计 | 562,816.00 | 347,350.00 | |
本次非公开发行股票募集资金净额低于项目所需资金额部分由公司自筹资金解决，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。截至2019年7月22日，募集资金余额为2,865,481,001.53元。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的情况
1、目的
鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用闲置募集资金适时进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。
2、投资的产品
投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。（3）投资产品的期限不得超过12个月。产品发行主体包括商业银行、证券公司等金融机构。
3、额度及期限
公司使用闲置募集资金进行现金管理金额不超过人民币 150,000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。股东大会审议通过后，授权公司董事长在上述额度内行使决策权。授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、风险及风险控制措施
1、风险
金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。
2、控制措施
（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金仅用于购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不用于证券投资。
（2）公司将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。
（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理是在保证不影响公司正常经营、募投项目建设的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划正常进行。通过进行适度的现金管理，有助于增加公司收益，为公司股东谋求更多的回报。
六、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况
截至公告日，公司及全资、控股子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，科大讯飞关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚须提交股东大会审议，独立董事对该议案发表了同意意见；上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。科大讯飞是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，购买商业银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定收益。国元证券及保荐代表人同意科大讯飞使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
李 辉 牛海舟
国元证券股份有限公司
年 月 日