证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-034
科大讯飞股份有限公司关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2019年7月22日审议通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的条件已成就。
公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为2,911,820股，占公司当前总股本比例为0.1323%，预计上市流通日期为2019年8月16日。本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
公司于2017年1月15日，第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，公司独立董事对限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合限制性股票激励计划规定的激励对象范围。公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2017年2月4日披露了《科大讯飞监事会关于限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2017年2月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权办理限制性股票的相关事宜。
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的议案》，调整后，
限制性股票激励计划首次授予的授予价格为13.695元/股，激励对象人数调整为922人，首次授予限制性股票的数量调整为6,258.4万股。具体内容详见刊登在2017年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整股权激励计划的价格、激励对象名单及授予数量的公告》。2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票授予日为2017年4月21日。
2017年5月16日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，首次授予的激励对象人数调整为902人，首次授予部分的股份数量调整为6,220.35万股。上市日期为2017年5月18日。具体内容详见刊登在2017年5月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票首次授予完成的公告》。
2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，确定2018年2月6日为公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向436名激励对象授予700万股限制性股票。详细内容见刊登于2018年2月7日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的公告》。
2018年3月27日，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。2018年4月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。由于白凡等28名激励对象因离职，已不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司激励计划、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司对上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。首次授予部分的激励对象人数由902人调整为874人，股份数量调整为6,183.02万股。具体内容详见刊登在2018年5月5日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》。因公司实施2017年度利润分配方案，首次授予部分的股份数量自动
调整为9,274.53万股。2018年5月13日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，将限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格调整为19.847元/股，授予数量调整为1,050万股。具体内容详见刊登在2018年5月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于调整限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的公告》。
2018年8月16日，公司完成限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，在本次限制性股票激励计划预留部分授予日确定后的资金缴纳过程中，由于部分激励对象因离职及资金不足等个人原因，激励对象人数调整为411人，股份数量调整为1,005万股。上市日期为2018年8月16日。详细内容见刊登于2018年8月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上《关于限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》。2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或考核不合格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销：首次授予部分的激励对象人数拟由874人调整为829人，股份数量拟调整为91,642,440股；预留部分激励对象人数拟由411人调整为398人，股份数量拟调整为9,799,670股。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
2019年4月18日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件已成就。公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量27,476,730股，占公司总股本的1.31%，预计上市流通日期为2019年5月20日。具体内容详见刊登在2019年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
2019年5月20日，公司限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
股份上市流通，本次解除限售的股份数量为27,476,730股，解除限售的激励对象人数为826名。
2019年7月22日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工离职或不再具备激励资格，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销。具体内容详见刊登在2019年7月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
二、第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售数量占获授限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
2017年4月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定限制性股票首次授予日为2017年4月21日。2018年2月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事项的议案》，该等股份于2018年8月16日上市。公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期将于2019年8月15日届满。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》规定的解除限售条件，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票预留部分第一个解除限售期的解除限售条件成就：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司财务业绩考核目标
对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2016年为基准年度，在2017至2020年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。其中，限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留部分第一个解除限售期 | 以2016年营业收入为基数，公司2017年和2018年营业收入增长率分别不低于30%和60% |
经审计，公司2016年实现营业总收入332,047.67万元。2017年实现营业总收入544,468.81万元，相比2016年增长63.97%；2018年实现营业总收入791,722.19万元，相比2016年增长138.44%。
4、个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。个人绩效考核细则的具体规定为：“激励对象上年度考核C档及以上解除该次应解除限售部分的100%；考核D档解除该次应解除限售部分的60%，其余40%公司回购注销；考核E档
解除限售0%，公司100%回购注销。其中：首个解除限售考核结果取前两年考核结果的孰低值”。根据公司2017年度、2018年度的员工年度绩效考核结果，预留部分激励对象中有2人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销，以上回购注销事项已经公司第四届董事会第十九次会议、2018年年度股东大会审议通过。综上所述，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就。对照前述解除限售条件，本次可解除限售的激励对象人数为388名，可解除限售的股份为2,911,820股。公司及上述激励对象符合《激励计划（草案）》规定的本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解除限售条件。除前述已经取得必要的授权和批准的调整事项外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的2017年限制性股票激励计划不存在差异。
三、第一个解除限售期可解除限售的具体情况
公司限制性股票激励计划预留部分的激励对象中，有10人离职或不再具备激励资格，根据《限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。上述10人占预留授予激励对象人员总数的比例为2.29%（其获授限制性股票数量占预留授予限制性股票总额的比例为0.82%）。公司本次限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职。
根据公司2017年度、2018年度的员工年度绩效考核结果，预留部分激励对象中有2人考核为D，其第一个解除限售期的限制性股票40%由公司回购注销。
限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期可解除限售的具体情况如下表所示：
单位：股
| 激励对象 | 2018年获授的限制性股票数量 | 已解除限售的限制性股票数量 | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 本次解除限售实施后继续锁定的限制性股票数量 | |
| 398名核心骨干 | 离职或不再具备激励资格（10人） | 87,000 | 0 | 0 | 0 |
| 考核为D（2人） | 23,580 | 0 | 4,244 | 16,506 | |
| 其余核心骨干（386人） | 9,691,920 | 0 | 2,907,576 | 6,784,344 | |
| 合计 | 9,802,500 | 0 | 2,911,820 | 6,800,850 |
综上，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量2,911,820股，占公司当前总股本比例为0.1323%。
四、相关意见
1、独立董事意见
公司对限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售相关事宜。
2、监事会意见
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为上述激励对象满足公司限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。
3、律师事务所法律意见
公司拟实施的本次限制性股票激励计划预留部分第一期的解锁事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，本次解锁尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；
4、安徽天禾律师事务所关于科大讯飞股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分第一期解锁相关事宜的法律意见书。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会二〇一九年七月二十三日