证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-029
科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨
上市公告书（摘要）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明
本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：10,800万股
2、发行价格：27.10元/股
3、募集资金总额：人民币2,926,800,000.00元
4、募集资金净额：人民币2,865,481,001.53元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：10,800万股
2、股票上市时间：2019年7月18日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2020年7月18日（如遇非交易日顺延）。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行的基本情况 ...... 7
四、本次发行的相关机构情况 ...... 18
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 20
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ...... 20
二、本次发行前后股东情况 ...... 20
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 21
四、对股本结构的影响 ...... 21
第三节 财务会计信息 ...... 23
一、主要财务数据 ...... 23
二、主要财务指标 ...... 24
第四节 本次募集资金运用概况 ...... 25
一、本次募集资金运用概况 ...... 25
二、本次募集资金专项存储情况 ...... 25
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 26
第六节 本次新增股份上市情况 ...... 28
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 28
二、新增股份的上市时间 ...... 28
三、新增股份的限售安排 ...... 28
第七节 上市推荐意见 ...... 29
第八节 备查文件 ...... 30
释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 科大讯飞、发行人、公司 | 指 | 科大讯飞股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 科大讯飞股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 科大讯飞股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国元证券、本保荐机构（主承销商） | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 安徽天禾律师事务所 |
| 会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）） |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 科大讯飞股份有限公司非公开发行股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
| 公司名称: | 科大讯飞股份有限公司 |
| 英文名称: | iFLYTEK CO.,LTD |
| 统一社会信用代码: | 91340000711771143J |
| 股票简称: | 科大讯飞 |
| 股票代码: | 002230 |
| 股票上市地: | 深圳证券交易所 |
| 法定代表人: | 刘庆峰 |
| 董事会秘书: | 江涛 |
| 成立时间: | 1999年12月30日 |
| 注册资本: | 人民币209,253.0492万元 |
| 注册地址: | 合肥市高新开发区望江西路666号 |
| 办公地址: | 合肥市高新开发区望江西路666号 |
| 邮政编码: | 230088 |
| 电话号码: | 0551-65331880 |
| 传真号码: | 0551-65331802 |
| 互联网网址: | http://www.iflytek.com |
| 经营范围: | 增值电信业务，专业技术人员培训，计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务，系统工程、信息服务，电子产品、计算机通讯设备研发、生产、销售，进出口业务，安全技术防范工程，房屋租赁，物业管理服务，设计、制作、代理、发布广告，移动通信设备的研发、销售，图书、电子出版物销售。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的批准与授权
1、2018年5月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2018年5月30日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
3、2018年8月20日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
4、2019年4月18日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告》、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
5、2019年5月9日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了公司第四届董事会第十九次会议提交的与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2018年8月27日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对科大讯飞股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2、2019年3月28日，中国证监会核发《关于核准科大讯飞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]517号），核准公司非公开发行不超过10,800万股新股。
（三）募集资金及验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月4日出具了会验字[2019]6463号《验证报告》。经审验，截至2019年7月3日止，非公开发行股票认购资金292,680.00万元已汇入主承销商指定的收款账户。
2019年7月4日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐费58,536,000.00元后的资金2,868,264,000.00元划转至科大讯飞指定的账户内。2019年7月5日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2019]6464号《验资报告》。根据该验资报告，科大讯飞本次发行募集资金总额为人民币2,926,800,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币58,536,000.00元（不含税金额为55,222,641.51元），其他发行费用包括审计费2,000,000.00元（不含税金额为1,886,792.45元），律师费1,800,000.00元（不含税金额为1,698,113.21元），信息披露及其他费用2,612,208.22元（不含税金额为2,511,451.30元），发行人实际募集资金净额为人民币2,865,481,001.53元，其中：计入股本人民币108,000,000.00元，计入资本公积人民币2,757,481,001.53元。各投资者全部以货币出资。
三、本次发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行，发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。
（三）发行价格及定价原则
本次发行底价为发行期首日（2019年6月25日）前20个交易日公司股票均价30.11元/股的90%，即27.10元/股。发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的认购情况对有效认购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为27.10元/股。
（四）发行数量
本次拟募集资金不超过347,350万元，发行股份数量不超过10,800万股。根据簿记建档的方式，确定最终发行股份数量为10,800万股。
（五）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过347,350万元，扣除发行费用后的募集资金拟投入以下5个项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 （万元） | 募集资金拟投入总额（万元） |
| 1 | 新一代感知及认知核心技术研发项目 | 119,708.00 | 55,000.00 |
| 2 | 智能语音人工智能开放平台项目 | 205,038.00 | 118,000.00 |
| 3 | 智能服务机器人平台及应用产品项目 | 108,581.00 | 78,000.00 |
| 4 | 销售与服务体系升级建设项目 | 77,139.00 | 44,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 52,350.00 | 52,350.00 |
| 合计 | 562,816.00 | 347,350.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（六）锁定期安排
投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，募集资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行对象的认购报价及获配情况
1、《认购邀请书》的发出
科大讯飞与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。2019年6月24日至正式发行前，科大讯飞和主承销商共向77家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年6月20日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者16家。
2、投资者申购报价情况
截至2019年6月27日12时整，本次发行共有11家/名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，将《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票申购报价单》以传真和送达的方式传至主承销商处。其中需要交纳保证金的9家/名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。11家/名投资者均为有效申购，有效报价区间为27.10 -27.60 元/股，具体情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 每档报价（由高到低） (元/股) | 每档金额 (万元) | 是否交纳保证金 | 是否有效申购报价 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 27.60 | 22,000.00 | 否 | 是 |
| 2 | 安徽安华创新二期风险投资基金有限公司 | 27.50 | 29,200.00 | 是 | 是 |
| 3 | 赵洪修 | 27.20 | 21,000.00 | 是 | 是 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 27.20 | 20,100.00 | 否 | 是 |
| 5 | 葛卫东 | 27.15 | 40,000.00 | 是 | 是 |
| 6 | 安徽省开发投资有限公司 | 27.12 | 29,300.00 | 是 | 是 |
| 7 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 27.10 | 35,000.00 | 是 | 是 |
| 8 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 27.10 | 35,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 27.10 | 29,300.00 | 是 | 是 |
| 10 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 27.10 | 29,300.00 | 是 | 是 |
| 11 | 合肥高新建投投资集团公司 | 27.10 | 29,200.00 | 是 | 是 |
按照《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，本次发行价格确定为27.10元/股。
3、追加认购
鉴于上述首轮认购的有效申购时间截止后，经发行人与主承销商统计，获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额。按照《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的相关规则和约定，2019年6月27日，发行人和主承销商协商后启动了追加认购程序，按簿记排序顺序依次向已进行申购报价的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送了《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件。
在追加认购程序截止前，发行人和主承销商共收到2家投资者发出的《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票追加申购单》。经主承销商与律师的共同核查，2家投资者报价均为有效报价。追加认购有效申购时间截止后，经主承销商与律师的共同确认，本次追加认购相关安排符合《发行方案》以及《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的相关规则和约定。
追加认购具体情况如下：
| 序号 | 询价对象名称 | 申购价格 | 申购数量 (万元) | 是否交纳保证金 | 是否有效申购报价 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 27.10 | 1,500.00 | 否 | 是 |
| 2 | 赵洪修 | 27.10 | 1,000.00 | 是 | 是 |
4、发行价格、发行对象及获得配售情况
《认购邀请书》中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购价格优先、认购金额优先、
认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集资金的数额需求，发行人和主承销商最终确定本次非公开发行股票的发行价格为27.10元/股，发行数量为10,800万股，募集资金总额为292,680万元。
最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购人全称 | 获配价格(元/股) | 获配股数(股) | 获配金额(元) |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 27.10 | 8,671,586 | 234,999,980.60 |
| 2 | 安徽安华创新二期风险投资基金有限公司 | 27.10 | 10,774,907 | 291,999,979.70 |
| 3 | 赵洪修 | 27.10 | 8,110,704 | 219,800,078.40 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 27.10 | 7,416,974 | 200,999,995.40 |
| 5 | 葛卫东 | 27.10 | 14,760,147 | 399,999,983.70 |
| 6 | 安徽省开发投资有限公司 | 27.10 | 10,811,808 | 292,999,996.80 |
| 7 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 27.10 | 12,915,129 | 349,999,995.90 |
| 8 | 安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 27.10 | 10,811,808 | 292,999,996.80 |
| 9 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 27.10 | 12,915,129 | 349,999,995.90 |
| 10 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 27.10 | 10,811,808 | 292,999,996.80 |
| 合 计 | - | 108,000,000 | 2,926,800,000.00 | |
（十）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险主承销商和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。
本次科大讯飞发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 2 | 嘉实基金管理有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 3 | 安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者I类 | 是 |
| 4 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 专业投资者I类 | 是 |
| 5 | 安徽安华创新二期风险投资基金有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 6 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 专业投资者I类 | 是 |
| 7 | 葛卫东 | 专业投资者II类 | 是 |
| 8 | 安徽省开发投资有限公司 | 专业投资者II类 | 是 |
| 9 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 专业投资者II类 | 是 |
| 10 | 赵洪修 | 普通投资者 | 是 |
（十一）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为人民币2,926,800,000.00元，扣除保荐及承销费用人民币58,536,000.00元（不含税金额为55,222,641.51元），其他发行费用包括审计费2,000,000.00元（不含税金额为1,886,792.45元），律师费1,800,000.00元（不含税金额为1,698,113.21元），信息披露及其他费用2,612,208.22元（不含税金额为2,511,451.30元），实际募集资金净额为人民币2,865,481,001.53元。
（十二）股份登记情况
发行人已于2019年7月12日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
（十三）本次发行的发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为10名，公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：
| 序号 | 认购人全称 | 获配股数(股) | 获配金额(元) | 限售期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 8,671,586 | 234,999,980.60 | 12 |
| 2 | 安徽安华创新二期风险投资基金有限公司 | 10,774,907 | 291,999,979.70 | 12 |
| 3 | 赵洪修 | 8,110,704 | 219,800,078.40 | 12 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 7,416,974 | 200,999,995.40 | 12 |
| 5 | 葛卫东 | 14,760,147 | 399,999,983.70 | 12 |
| 6 | 安徽省开发投资有限公司 | 10,811,808 | 292,999,996.80 | 12 |
| 7 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 12,915,129 | 349,999,995.90 | 12 |
| 8 | 安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 10,811,808 | 292,999,996.80 | 12 |
| 9 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 12,915,129 | 349,999,995.90 | 12 |
| 10 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 10,811,808 | 292,999,996.80 | 12 |
| 合 计 | 108,000,000 | 2,926,800,000.00 | - | |
2、各发行对象的基本情况
（1）华夏基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区法定代表人：杨明辉注册资本：23,800万人民币成立日期：1998年04月09日经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）嘉实基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期53层09-11单元
法定代表人：经雷
注册资本：15,000万人民币成立日期：1999年03月25日经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）安徽安华创新二期风险投资基金有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋575室法定代表人：查朝晖注册资本：30,000万人民币成立日期：2019年06月17日营业期限至：2022年06月16日经营范围：股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）赵洪修
赵洪修，男，身份证号：37050219****，住所：山东省东营市东营区****
（5）葛卫东
葛卫东，男，身份证号：52010319****，住所：上海市浦东新区****
（6）安徽省开发投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：合肥市蜀山区怀宁路288号法定代表人：范强注册资本：1,000,000万人民币
成立日期：2015年10月22日经营范围：对外投资，投资管理，投融资服务，财务咨询，收购、受托经营和处置担保机构及其他金融机构和非金融机构的不良资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）安徽省铁路发展基金股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、国有控股)住所：安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室法定代表人：姚卫东注册资本：3,000,000万人民币成立日期：2013年03月07日营业期限至：2033年03月06日经营范围：铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）类型：有限合伙企业执行事务合伙人: 合肥国耀资本投资管理有限公司合伙期限自：2018年08月21日合伙期限至：2025年08月20日住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦539室
成立日期：2018年08月21日经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）安徽皖投工业投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：安徽省合肥市高新区望江西路860号法定代表人：江瀚注册资本：83,901.89万人民币成立日期：2012年06月27日营业期限：长期经营范围：一般经营项目：投资与资产管理，企业收购、兼并及资产重组，投资咨询服务。
（10）国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业执行事务合伙人: 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司合伙期限自：2017年04月13日合伙期限至：2027年04月12日住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616（仅限办公用途）（JM）成立日期：2017年04月13日经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。对于上
述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行的最终配售对象赵洪修、葛卫东、安徽省开发投资有限公司、安徽皖投工业投资有限公司以其自有资金参与认购。不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记。本次发行的最终配售对象嘉实基金管理有限公司以其管理的嘉实裕远高增长5号资产管理计划、嘉实基金睿远高增长资产管理计划、嘉实基金裕远多利资产管理计划、嘉实基金睿远高增长二期资产管理计划、嘉实基金睿远高增长三期资产管理计划、嘉实基金睿远高增长四期资产管理计划、嘉实基金睿远高增长五期资产管理计划、嘉实基金明远高增长一期资产管理计划参与认购。上述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规办理了资产管理计划备案。其他产品为公募基金，无需按照上述规定办理相关备案或登记。华夏基金管理有限公司参与认购的产品均为公募基金和社保基金，无需按照上述规定办理相关备案或登记。
本次发行的最终配售对象安徽安华创新二期风险投资基金有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙）均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规办理了相关私募基金备案，其管理人均已办理了登记手续。
（十四）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、科大讯飞本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会
的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（十五）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：科大讯飞股份有限公司
法定代表人：刘庆峰
联 系 地 址：合肥市高新开发区望江西路666号
联 系 人：江涛
电 话：0551-65331880
传 真：0551-65331802
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏注册地址：安徽省合肥市梅山路18号电 话：0551-68167156、68167157传 真：0551-62207360保荐代表人：李辉、牛海舟项目协办人：孙淑
（三）发行人律师：安徽天禾律师事务所
负 责 人：张晓健地 址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15层电 话：0551-62642792传 真：0551-62620450经办律师：张大林、费林森、刘倩怡
（四）审计验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发地 址： 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦9层电 话：010-66001391传 真：010-66001392经办注册会计师：黄亚琼、姚贝
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
发行人已于2019年7月12日收到中国证券登记结算有限公司深圳分公司就本次发行新增股份的登记申请受理确认书，经确认，本次发行的股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类型 | 获配股数(股) | 限售期（月） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 基金 | 8,671,586 | 12 |
| 2 | 安徽安华创新二期风险投资基金有限公司 | 其他 | 10,774,907 | 12 |
| 3 | 赵洪修 | 境内自然人 | 8,110,704 | 12 |
| 4 | 嘉实基金管理有限公司 | 基金 | 7,416,974 | 12 |
| 5 | 葛卫东 | 境内自然人 | 14,760,147 | 12 |
| 6 | 安徽省开发投资有限公司 | 其他 | 10,811,808 | 12 |
| 7 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 其他 | 12,915,129 | 12 |
| 8 | 安徽省智能语音及人工智能创业投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 10,811,808 | 12 |
| 9 | 安徽皖投工业投资有限公司 | 其他 | 12,915,129 | 12 |
| 10 | 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 其他 | 10,811,808 | 12 |
| 合 计 | - | 108,000,000 | - | |
二、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2019年6月20日，公司持股前十大股东情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 中国移动通信有限公司 | 国有法人 | 268,797,799.00 | 12.85 |
| 刘庆峰 | 境内自然人 | 158,151,830.00 | 7.56 |
| 中科大资产经营有限责任公司 | 国有法人 | 83,497,837.00 | 3.99 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 47,899,045.00 | 2.29 |
| 葛卫东 | 境内自然人 | 35,391,545.00 | 1.69 |
| 王仁华 | 境内自然人 | 35,295,629.00 | 1.69 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 26,437,350.00 | 1.26 |
| 吴晓如 | 境内自然人 | 21,533,690.00 | 1.03 |
| 胡郁 | 境内自然人 | 17,010,952.00 | 0.81 |
| 陈涛 | 境内自然人 | 16,078,935.00 | 0.77 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 中国移动通信有限公司 | 国有法人 | 268,797,799.00 | 12.22 |
| 刘庆峰 | 境内自然人 | 158,151,830.00 | 7.19 |
| 中科大资产经营有限责任公司 | 国有法人 | 83,497,837.00 | 3.79 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 57,799,271.00 | 2.63 |
| 葛卫东 | 境内自然人 | 50,151,692.00 | 2.28 |
| 王仁华 | 境内自然人 | 35,295,629.00 | 1.60 |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 26,437,350.00 | 1.20 |
| 吴晓如 | 境内自然人 | 21,533,690.00 | 0.98 |
| 胡郁 | 境内自然人 | 17,010,952.00 | 0.77 |
| 陈涛 | 境内自然人 | 16,078,935.00 | 0.73 |
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
四、对股本结构的影响
本次非公开发行股份108,000,000股，发行完成后公司总股本从2,092,530,492股增加到2,200,530,492股，本次发行完成后，刘庆峰和中科大资产经营有限责任公司仍为发行人实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
发行前后股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行数量 （股） | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 一、无限售条件的流通股份 | 1,840,945,669 | 87.98% | - | 1,840,945,669 | 83.66% |
| 二、有限售条件的流通股份 | 251,584,823 | 12.02% | 108,000,000 | 359,584,823 | 16.34% |
| 合计 | 2,092,530,492 | 100.00% | 108,000,000 | 2,200,530,492 | 100.00% |
第三节 财务会计信息发行人2016年度、2017年度和2018年度财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“会审字[2017]1488号、会审字[2018]1366号、会审字[2019]1396号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3月财务报告未经审计。
一、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年03月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 1,526,025.87 | 1,530,258.37 | 1,334,033.64 | 1,041,394.24 |
| 负债合计 | 683,046.79 | 709,082.71 | 538,782.32 | 319,517.11 |
| 股东权益 | 842,979.09 | 821,175.66 | 795,251.32 | 721,877.13 |
| 归属母公司股东的权益 | 817,063.20 | 797,110.48 | 771,772.49 | 706,143.87 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 195,836.75 | 791,722.19 | 544,468.81 | 332,047.67 |
| 营业利润 | 18,189.45 | 62,778.39 | 53,952.02 | 39,342.58 |
| 利润总额 | 16,757.87 | 65,872.95 | 57,705.28 | 56,085.97 |
| 净利润 | 12,483.53 | 61,797.11 | 47,917.97 | 49,677.83 |
| 归属母公司股东的净利润 | 10,188.28 | 54,206.60 | 43,467.60 | 48,443.04 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 3,303.04 | 26,634.17 | 35,907.38 | 25,516.24 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动现金净流量 | -53,432.45 | 114,813.64 | 36,272.62 | 29,930.40 |
| 投资活动现金净流量 | -60,576.74 | -191,965.43 | -149,955.75 | -92,250.85 |
| 筹资活动现金净流量 | -964.46 | 35,381.46 | 125,661.29 | 47,860.93 |
| 现金净增加额 | -115,070.22 | -41,307.82 | 11,945.73 | -14,441.72 |
二、主要财务指标
| 项目 | 2019年03月31日 /2019年1-3月 | 2018年12月31日 /2018年度 | 2017年12月31日 /2017年度 | 2016年12月31日 /2016年度 |
| 流动比率 | 1.49 | 1.34 | 1.61 | 2.19 |
| 速动比率 | 1.30 | 1.16 | 1.41 | 1.96 |
| 资产负债率（合并）（%） | 44.76 | 46.34 | 40.39 | 30.68 |
| 存货周转率 | 0.94 | 4.08 | 3.53 | 3.57 |
| 应收账款周转率 | 0.48 | 2.44 | 2.30 | 1.92 |
| 总资产周转率（次） | 0.13 | 0.55 | 0.46 | 0.35 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.27 | 0.22 | 0.25 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | 0.26 | 0.21 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.02 | 0.13 | 0.18 | 0.13 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元／股） | 0.02 | 0.13 | 0.18 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.25 | 6.94 | 5.74 | 7.50 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.40 | 3.41 | 4.75 | 3.95 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.26 | 0.55 | 0.17 | 0.15 |
注：因2018年5月公司实施资本公积转增股本，为保持会计指标的前后期可比性，按调整后的股数重新计算了列报期间的每股收益。
第四节 本次募集资金运用概况
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行募集资金总额为人民币2,926,800,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,865,481,001.53元，拟投入以下5个项目：
| 序号 | 项 目 名 称 | 预计投资总额 （万元） | 募集资金拟投入总额 （万元） |
| 1 | 新一代感知及认知核心技术研发项目 | 119,708.00 | 55,000.00 |
| 2 | 智能语音人工智能开放平台项目 | 205,038.00 | 118,000.00 |
| 3 | 智能服务机器人平台及应用产品项目 | 108,581.00 | 78,000.00 |
| 4 | 销售与服务体系升级建设项目 | 77,139.00 | 44,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 52,350.00 | 52,350.00 |
| 合 计 | 562,816.00 | 347,350.00 | |
本次非公开发行股票募集资金净额低于项目所需资金额部分由公司自筹资金解决，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
二、本次募集资金专项存储情况
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金使用管理办法》的规定，本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、科大讯飞本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
安徽天禾律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对 象及分配股数的确认等事宜，均由本所律师见证。本次发行过程以及发行对象均 符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询
价及配售过程涉及的有关法律文 件真实、合法、有效。”
第六节 本次新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“科大讯飞”，证券代码为“002230”，上市地点为“深圳证券交易所”。
二、新增股份的上市时间
2019年7月18日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为12个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2020年7月18日（如遇非交易日顺延）。
第七节 上市推荐意见保荐机构（主承销商）国元证券认为：科大讯飞申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。国元证券愿意保荐科大讯飞本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
科大讯飞股份有限公司地址：合肥市高新开发区望江西路666号联系人：江涛、常晓明电话：0551-65331880
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午09:30—11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《科大讯飞股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
科大讯飞股份有限公司二〇一九年七月十六日