证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2019-016
科大讯飞股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易主要是公司及子公司与中国移动通信有限公司及其下属子公司、安徽淘云科技有限公司及其下属子公司、广东爱因智能数字营销有限公司、安徽讯飞联创信息科技有限公司之间存在的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易。据统计，公司2018年完成日常关联交易额为78,950.78万元，预计2019年日常关联交易总额为113,500.00万元。
公司于2019年4月18日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联董事刘庆峰先生、刘昕先生与陈涛先生回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
根据《公司章程》规定，本议案需提交公司2018年年度股东大会审议，其中关联股东中国移动通信有限公司、刘庆峰先生与陈涛先生在审议此议案时将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 出售商品、提供劳务 | 中国移动通信有限公司及其下属子公司 | 出售商品、提供劳务 | 市场价格 | 70,000.00 | 11,321.92 | 54,802.52 |
| 出售商品、提供劳务 | 安徽淘云科技有限公司及其下属子公司 | 出售商品、提供劳务 | 市场价格 | 30,000.00 | 4,111.56 | 18,246.57 |
| 出售商品、提供劳务 | 广东爱因智能数字营销有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 市场价格 | 600.00 | 4.91 | 139.40 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国移动通信有限公司及其下属子公司 | 采购商品、接受劳务 | 市场价格 | 7,600.00 | 261.17 | 3,364.24 |
| 采购商品、接受劳务 | 安徽淘云科技有限公司及其下属子公司 | 采购商品、接受劳务 | 市场价格 | 3,000.00 | 233.54 | 759.71 |
| 采购商品、接受劳务 | 安徽讯飞联创信息科技有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 市场价格 | 1,600.00 | 544.23 | 172.02 |
| 采购商品、接受劳务 | 广东爱因智能数字营销有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 市场价格 | 700.00 | 78.30 | 657.48 |
| 合计 | 113,500.00 | 16,555.63 | 78,141.94 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 采购商品、接受劳务 | 中国移动通信有限公司及其下属子公司 | 接受劳务 | 3,364.24 | 5,500.00 | 0.85% | -38.83% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 采购商品、接受劳务 | 安徽讯飞联创信息科技有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 172.02 | 1,000.00 | 0.04% | -82.80% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 采购商品、接受劳务 | 安徽淘云科技有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 759.71 | 1,000.00 | 0.19% | -24.03% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 采购商品、接受劳务 | 广东爱因智能数字营销有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 657.48 | 1,200.00 | 0.17% | -45.21% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 采购商品、接受劳务 | 安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司 | 采购商品、接受劳务 | 391.06 | 300.00 | 0.10% | 30.35% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 采购商品、接受劳务 | 科讯嘉联信息技术有限公司 | 采购商品、接受劳务 | 341.13 | 300.00 | 0.09% | 13.71% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 出售商品、提供劳务 | 中国移动通信有限公司下属子公司 | 出售商品、提供劳务 | 54,802.52 | 100,000.00 | 6.94% | -45.20% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 出售商品、提供劳务 | 安徽淘云科技有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 18,246.57 | 20,000.00 | 2.31% | -8.77% | 2018年8月14日《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-043） |
| 出售商品、提供劳务 | 广东爱因智能数字营销有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 139.40 | 1,000.00 | 0.02% | -86.06% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 出售商品、提供劳务 | 科讯嘉联信息技术有限公司 | 出售商品、提供劳务 | 74.97 | 2,000 | 0.01% | -96.25% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 出售商品、提供劳务 | 安徽省科普产品工程研究中心有限责任公司 | 出售商品、提供劳务 | 1.68 | 200.00 | 0.00% | -99.16% | 2018年3月29日《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-014） |
| 合计 | 78,950.78 | 132,500.00 | — | — | — | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、中国移动通信有限公司下属子公司销售额差异主要系全语音门户、运营商的智能服务等业务延期。 2、其它项目差异源于交易总体金额相对较小，同时，年初的预计金额存在一定程度的不确定性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
1）中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）成立于2004年2月，注册资本：164,184.83万元人民币，法定代表人：尚冰，注册地址：北京市西城区金融大街29号，经营范围：经营GSM数字移动通信业务;IP电话业务;因特网接入服务业务、因特网骨干网数据传送业务;从事移动通信、IP电话和因特
网等网络的设计、投资和建设;移动通信、IP电话和因特网等设施的安装、工程施工和维修;经营与移动通信、IP电话和因特网业务相关的系统集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、广告业务、设备销售、以及其他电信及信息服务;出售、出租移动电话终端设备、IP电话设备、因特网设备及其配件,并提供售后服务;业务培训、会议服务;住宿(学员住宿)(限分支机构经营);餐饮服务、游泳馆(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
截止2018年12月31日，中国移动经审计总资产为1,535,910百万元，总权益为1,055,809百万元，2018年度营运收入为736,819百万元，归属母公司股东利润为117,781百万元。
截止2018年12月31日，中国移动持有本公司12.85%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，中国移动为本公司的关联法人。
2）安徽淘云科技有限公司（以下简称“安徽淘云”）
成立于2009年8月31日，注册资本：3418.89万元人民币，法定代表人：刘庆升，注册地址：合肥市高新区潜水东路66号天源迪科科技园1号楼9层，经营范围：计算机软硬件、语音数码产品、玩具、教学用具、通讯设备开发、生产、销售、技术服务;系统工程;电子产品、计算机通讯设备研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口的商品和技术除外)。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计（信会师深报字[2019]第50162号），2018年12月31日，安徽淘云总资产为30,404.77万元，净资产为15,846.05万元，2018年度营业收入为58,888.89万元，净利润为7,794.18万元。
2019年3月31日，安徽淘云总资产32,084.93万元，净资产18,632.45万元，2019年第一季度营业收入为15,958.65万元，净利润为2,712.45万元。（以上数据未经审计）
公司董事长、总裁刘庆峰先生的兄弟刘庆升先生担任安徽淘云董事长，根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条之规定，刘庆升为本公司的关联自然人，安徽淘云为本公司的关联法人。
3）广东爱因智能数字营销有限公司（以下简称“爱因智能”）
成立于2016年3月10日，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：杜兰，注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-13459，经营范围：章程记载的经营范围:
互联网营销策划服务;市场营销策划服务;广告业 ;企业管理咨询服务 ;市场调研服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;公司礼仪服务 ;公共关系服务 ;策划创意服务;网络技术的
研究、开发;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;软件开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2019】4067号），2018年12月31日，爱因智能总资产为1,484.58万元，净资产为462.15万元，2018年度营业收入为2,008.93万元，净利润为285.61万元。
2019年3月31日，爱因智能总资产1,369.78万元，净资产478.49万元，2019年第一季度营业收入为97.34万元，净利润为16.35万元。（以上数据未经审计）
公司副总裁杜兰女士担任爱因智能董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，爱因智能为本公司的关联法人。
4）安徽讯飞联创信息科技有限公司（以下简称“讯飞联创”）
成立于2014年2月28日，注册资本：2,000万元人民币，法定代表人：姜殿洪，注册地址：芜湖市戈江区禹王宫66号，经营范围：计算机软硬件及网络设备的开发、安装、维护、系统集成;计算机及网络技术服务、技术咨询;计算机产品、网络设备、数码产品、电子产品、通讯设备研发、制造、销售(含网上销售);安全技术防范服务和工程建设,广告设计、发布、代理,网站建设、维护,从事旅行社业务,电信业务经营,食品、工艺美术品(除文物)销售(含网上销售)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（会审字【2019】4066号），2018年12月31日，讯飞联创总资产为2,042.14万元，净资产为1,875.87万元，2017年度营业收入为777.75万元，净利润为193.63万元。
2019年3月31日，讯飞联创总资产1,892.45万元，净资产1,831.88万元，2019年第一季度营业收入73.11万元、净利润-44.00万元。（以上数据未经审计）
2019年2月27日前，公司董事长、总裁刘庆峰先生担任讯飞联创董事长，公司董事、副总裁陈涛先生担任讯飞联创董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，讯飞联创为本公司的关联法人。
2、履约能力分析
上述关联方生产经营状况和财务状况良好，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
2、关联交易协议签署情况
本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。
公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、相关意见
1、独立董事事前认可与独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事舒华英先生、张本照先生、赵惠芳女士、刘建华先生同意上述关联交易事项，就公司2019年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。
拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证
了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
2、监事会意见监事会认为：公司拟发生的2019年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、保荐机构意见保荐机构国元证券认为：公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。公司董事会对上述日常关联交易事项予以审议并通过，关联董事回避表决，独立董事确认并发表了独立意见。国元证券同意公司2019年日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议
2、公司第四届监事会第十五会议决议
3、公司独立董事关于2019年度日常关联交易的事前认可与独立意见4、国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司2019年日常关联交易预计的核查意见
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会二〇一九年四月十九日