证券代码：002230 证券简称：科大讯飞
科大讯飞股份有限公司独立董事2023年度述职报告（张本照）
2023年度，本人作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，勤勉尽责地履行职务，认真发挥独立董事的独立性和专业性作用。对董事会审议的事项均进行必要的核实，作出独立、客观、公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护了公司和股东的利益。现就主要工作述职如下：
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人履历如下：张本照，1963年6月出生，管理学博士，合肥工业大学经济学院教授、欧洲大学商学院DBA（工商管理博士）指导教师、金融与证券研究所所长、安徽省教学名师，国家科技奖励评审专家、教育部高等学校评估专家、国家高新技术企业认定财务专家、安徽省金融学会常务理事、合肥仲裁委员会仲裁员。主持国家级、省部级及地方政府和企业委托科研项目五十余项，在国内外学术期刊上公开发表论文一百余篇，出版著作5部，获安徽省社会科学优秀成果二等奖3项。2020年1月至今兼任国元证券股份有限公司独立董事，2023年1月至今担任公司独立董事。同时担任境内上市公司独立董事未超过三家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人对照《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》关于独立董事独立性要求进行自查，不存在违反独立性要求的情况。
截止目前，本人未持有公司股份，与公司的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》《深证证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
二、 年度履职情况
报告期内，本人按照相关法律法规和公司制度勤勉尽责，对应出席的股东大会、董事会及专门委员会会议全部现场出席，积极参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现缺席董事会会议的情况，也未出现委托其他独立董事出席会议的情况。
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开5次董事会，应出席董事会5次，本人均按规定全部现场出席了会议并行使表决权，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况；公司共召开股东大会4次，本人出席股东大会4次，本人均按照规定出席了全部的股东大会4次。
本人会前主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，认真审议会议的各项议案，与公司经营层保持了充分的沟通，提出了部分合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，对提交董事会的议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2023年度任期内本人出席董事会、股东大会的情况如下：
| 董事会召开次数 | 5 | 股东大会召开次数 | 4 | ||
| 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 亲自出席次数 | |
| 5 | 0 | 0 | 否 | 4 | |
（二）董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人参加了全部参加的公司董事会专门委员会共8次会议，包括1次战略委员会会议，5次审计委员会会议，2次环境、社会及治理(ESG）委员
会会议。
| 战略委员会 | 审计委员会 | 环境、社会及治理（ESG）委员会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 1 | 1 | 5 | 5 | 2 | 2 |
1、战略委员会履职情况
作为公司第六届董事会战略委员会委员，报告期内，本人充分发挥在战略管理方面的专家优势，就未来发展战略与公司管理层进行深入的交流和探讨，深入了解公司的战略布局，针对公司“1+N认知智能大模型技术及应用”专项攻关计划、坚定投入认知大模型研发及其迭代升级计划、未来发展规划等重大事项进行了讨论和决策，并对相关事项提供了意见建议。
2、审计委员会履职情况
作为公司第六届董事会审计委员会的召集人，本人认真学习并贯彻落实法规要求，《上市公司独立董事管理办法》正式施行后，监督公司修订发布《董事会审计委员会实施细则》，推动董事会审计委员会委员调整以符合当前相关监管法规要求。报告期内，本人严格按照《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，根据审计计划，与会计师进行沟通、交流，全面了解公司的审计情况，对会计师事务所2023年度履职情况进行评估并履行监督职责，关注公司的主要财务指标，审议公司审计部提交的各项内部审计报告，听取审计部年度工作总结和工作计划安排，指导审计部开展各项工作，围绕年报审计开展各项工作，结合公司内控手册和内控程序，对公司的内部控制计划实施情况进行检查，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息、对外担保、重大关联交易等重大事项，履行了审计委员会召集人的职责。
在履职过程中，本人特别注重充分发挥科大讯飞的核心技术优势，推动公司AI 数字化助力审计工作开展。2023年度数字化审计模型上线28个，其中稳定输出的线索模型18个，常用的工具类查询报表10个。工具类模型使用次数达
3.5万次，增长率167.4%，很大程度上提升了审计人员工作效率。
3、环境、社会及治理（ESG）委员会履职情况
作为公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员，报告期内，本人认真审议公司ESG相关报告，审议公司可持续发展和ESG相关规划、制度和实施细则，研究科大讯飞独特的具有高科技企业特点的ESG实践，关注研究公司ESG领域的法律、法规及政策，监督检查公司环境、社会责任及公司治理工作的实施，评估公司总体ESG绩效并提出相应建议，履行了环境、社会及治理（ESG）委员会委员的职责。
（四）发表意见情况
报告期内，就提交董事会审议的议案均进行了认真审议，并以严谨的态度，独立、公正地行使表决权，对关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、股权激励解除限售、回购注销部分已授予限制性股票等重大事项发表意见，具体情况如下：
| 时间 | 事项 |
| 2023年1月16日 | 聘任高级管理人员 |
| 使用闲置自有资金购买低风险理财产品 | |
| 2023年4月19日 | 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 |
| 公司2022年度利润分配预案 | |
| 2022年度内部控制评价报告 | |
| 董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬 | |
| 2022年度日常关联交易确认的专项核查 | |
| 2023年度日常关联交易 | |
| 聘任2023年度审计机构 | |
| 为融资租赁业务提供担保 | |
| 未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计 | |
| 回购注销部分已授予限制性股票 | |
| 注销股权激励计划部分股票期权 | |
| 开展远期外汇交易业务 | |
| 聘任公司高级管理人员 | |
| 2023年8月10日 | 控股股东及实际控制人及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 |
| 修订2021年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 调整股权激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格 | |
| 2023年11月29日 | 股权激励相关股份解除限售条件成就 |
| 回购注销部分已授予限制性股票 | |
| 注销股权激励计划部分股票期权 |
三、2023年度履职重点关注事项及履职情况
2023年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，对公司关联交易、对外担保、利润分配、高管薪酬、股权激励等重点关注事项如下：
（一）关联交易相关事项
2023年度，依照相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了决策和披露。召开董事会审议关联交易相关议案之前，公司向本人提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，本人认真审阅和审议了所提供的议案和资料，并发表了事前意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年度，根据相关法律法规和《公司章程》的有关规定，本人独立、客观地对提交公司董事会审议的所有担保事项的必要性、合法性进行了严格审查，对担保的决策程序和信息披露情况进行监督。
（三）聘任会计师事务所情况
2023年度，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资格和胜任能力，审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，从审计工作持续性、完整性以及对公司业务熟悉程度考虑，同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司下一年度财务审计机构和内控审计机构。
（四）选举董事长、聘任高级管理人员情况
公司于2023年1月16日召开第六届董事会第一次会议审议通过《关于选举
公司第六届董事会董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司审计部负责人的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》等议案。公司董事、高级管理人员的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举和聘任的程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
2023年度，根据公司的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，公司董事会审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，按照相关经营业绩考核结果和有关激励考核制度确定了董事、监事、高级管理人员年度薪酬，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励计划实施情况
2023年度，根据公司面临的客观环境及通用人工智能重大战略性历史新机遇，董事会审议通过了《关于<科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《科大讯飞股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等有关股权激励计划的议案，修订后的考核指标具有科学性和合理性，经调整后的业绩指标更有利于调动公司管理人员及核心技术/业务人员的工作积极性，更能将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起，有利于公司长期持续发展。
四、现场工作及保护投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）现场办公情况
2023年度，本人现场工作时间合计19日，未少于15日，现场工作内容包括但不限于出席董事会、专门委员会、股东大会、参加考察调研、审阅材料、与各方沟通等方面工作。本人通过不定期走访对公司进行了多次实地调查，深入了解公司的生产经营状况、与本人所在的专业委员会有关的事务情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，熟悉公司在产品研发、业务发展、市场开拓等方面的情况，就公司经营管理情况给予相应建议和意见。
（二）调研公司重大活动
2023年度，本人于4月前往科大讯飞泾县研发中心考察公司重点项目，对大模型闭门攻关、讯飞输入法研发等情况有了进一步了解；同时，为深入了解公司重大战略计划进展情况，本人分别于2023年5月6日、6月9日、8月15日、10月24日参加了公司组织的讯飞星火认知大模型发布会及第六届世界声博会暨2023科大讯飞全球1024开发者节，感受人工智能产技术在千行百业的应用落地，体验星火大模型在长文本生成、语言理解、逻辑推理能力等方面的最新进展，并与公司管理层进行座谈交流，提出相应的意见建议。报告期内，本人还通过多种渠道主动了解人工智能行业竞争动态和公司经营信息，为在行业变革、市场波动、竞争加剧的环境下，更好地发挥独立董事作用，提供履职保障和决策依据。
（三）对公司治理结构及经营管理的调查
报告期内，本人积极关注公司生产经营管理、财务管理、内部控制、公司治理等相关制度的运转有效性，详实地听取了相关人员的工作汇报，主动调查、获取做出决策所需要了解的情况和资料，及时了解公司日常经营决策情况并提出专业建议。同时，密切关注公司公开披露的信息和公众媒体关于公司的重大报道，重视关注一些重大事件、政策变化对公司经营状态的影响，积极参与公司相关会议并听取经营层及相关人员的工作汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，主动向公司管理层询问情况并进行沟通，积极对公司经营管理建言献策，得到管理层及时、详细的答复和说明。
1、监督公司治理和董事会运作
2023年度，本人积极参加公司历次董事会、股东大会及董事会各专门委员会会议，持续关注董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，对各项议案均进行了独立专业的审核，切实促进董事会决策的科学性，客观公正地行使表决权，对需要独立董事发表意见的事项出具了客观公正的意见；通过董事会不定期发送的监管新规、履职注意事项和资本市场分析等，及时获取公司内部的主要经营管理信息及外部资讯，同时积极关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司未来发展及规划提供决策参考意见。
2、持续关注公司信息披露工作
2023年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的有关规定，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，能够真实、准确、及时、完整地披露相关信息，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。
3、保持独立专业审视年报编制
2023年度，本人积极与公司经营层、年审注册会计师就公司财务和业务状况进行充分有效沟通，认真听取公司审计工作的安排以及年审会计师事务所的审计计划，对定期报告、年度审计工作安排和计划提出建议，了解、掌握审计工作具体情况，促进定期报告更加规范。在2023年度报告编制和披露过程中，认真听取了公司管理层对2023年企业经营情况、财务决算等内容汇报，通过实地考察和仔细审阅相关材料，向年审注册会计师了解本次年报审计工作的进展情况和重点事项，重视解决审计过程中发现的问题并进行沟通，充分发挥独立董事对公司内部和外部审计机构审计工作中的监督作用，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。
（四）积极提升知识储备，不断提高履职能力
2023年度，本人积极参加上市公司协会、交易所和公司组织的培训，系统学习相关证券法律法规、监管规则和各项规章制度，加深对相关法律法规的认识和理解，不断提升自己的专业能力以保护投资者利益。2023年12月22日至12月28日，本人参加了深圳证券交易所主办的第138期上市公司独立董事培训，进一步了解了独立董事履职规范，学习了上市公司规范运作、公司治理及独立董事财务监督决策职能等相关内容。忠实独立履行独立董事的义务，重视投资者关系管理，在公司董事会和股东大会上切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，利用专业知识和经验为公司的科学发展和股东权益的保护作出贡献。
（五）为公司健康发展提出建议
作为公司独立董事，本人忠实独立履行独立董事的义务，重视投资者关系管理，在公司董事会和股东大会上切实维护广大投资者特别是中小股东的合法权益，
利用专业知识和经验为公司的科学发展和股东权益的保护提供客观建议。例如，2023年8月在公司第六届董事会第三次会议上建议公司下半年需要加强星火大模型与央企国企的合作，进一步压实相关责任。
五、公司为独立董事履职提供的便利条件
公司《独立董事工作制度》明确规定，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。报告期内，本人履行独立董事职权过程中，公司不但指定了董事会办公室作为专门部门，董事会秘书始终保持与独立董事良好互动，公司还配备了专门人员协助我们独立董事履行职责，并灵活地通过现场、电话、微信等多种实时沟通方式确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通。公司为本人履行独立董事职责提供了有效保障和大力支持。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况。
2、无提议更换或解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
E-mail：ahzbz@hfut.edu.cn
独立董事：张本照二〇二四年四月二十三日