证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2024-016
科大讯飞股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第七次会议于2024年4月11日以书面和电子邮件形式发出会议通知，2024年4月21日以现场（科大讯飞北京总部及科大讯飞合肥总部）表决的方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长刘庆峰先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度总裁工作报告》。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、张本照先生、吴慈生先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》详细内容见2024年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
本报告需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。
公司本年度进行利润分配，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东按每10股派息1元（含税）。不送红股，不以资本公积金转增股本。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因回购股份等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
具体内容详见刊登在2024年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度利润分配预案》。
本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
本预案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（容诚专字[2024]230Z1449号），《内部控制审计报告》详细内容见2024年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
（七）审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
该议案的具体表决结果为：董事长刘庆峰先生，董事、高级管理人员吴晓如先生、江涛先生、聂小林先生、段大为先生，独立董事赵旭东先生、赵锡军先生、张本照先生、吴慈生先生的报酬的表决结果均为8票赞成，0票反对，0票弃权，上述人员分别在审议本人的报酬事项中回避表决；财务总监汪明女士、全体监事、现已换任的董事刘昕先生、报告期内任期届满离任的独立董事赵惠芳女士和刘建华先生、原高级管理人员杜兰女士的报酬的表决结果均为9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，公司董事长2023年度基本年薪应为1314.63万元【当年公司经审计后净利润×2%】，绩效年薪为384.40万元（当年审
计后净利润－上年审计后净利润）×4％，总计应领取薪酬1699.03万元。考虑公司所处发展阶段，同时为更好地奖励A类优秀员工，公司董事长刘庆峰先生主动提出其年薪下调，2023年度实际领取薪酬为390万元。根据公司2023年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司拟提取、发放董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬共计2043.46万元，并授权公司董事长具体执行。具体薪酬情况请详见《2023年年度报告全文》第四节之“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告暨社会责任报告》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2023年度环境、社会及治理(ESG)报告暨社会责任报告》。
本议案已经董事会ESG委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
（九）以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘庆峰先生、吴晓如先生、江涛先生回避表决。
具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案在第六届董事会第七次会议召开前，已经独立董事专门会议进行前置审议，全体独立董事一致同意本议案。
本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》。
《2023年年度报告全文》详见2024年4月23日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《2023年年度报告摘要》刊登在2024年4月23日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子公司2024年度的财务审计机构，聘用期一年。具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为融资租赁业务提供担保的议案》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为融资租赁业务提供担保的公告》。
（十三）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计的议案》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于未来十二个月为子公司及联营企业提供担保额度预计的公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于回购注销部分已授予限制性股票的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于注销股权激励计划部分
股票期权的议案》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于注销股权激励计划部分股票期权的公告》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
（十六）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十七）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<未来三年（2024-2026）股东回报规划>的议案》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选陈洪涛先生为公司第六届董事会董事的议案》。
鉴于由公司战略股东中国移动通信有限公司派出并依法成为公司董事的刘昕先生因工作调整向公司董事会递交辞呈，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提名陈洪涛先生为公司第六届董事会董事，同时补选为公司第六届董事会战略委员会委员。候选人陈洪涛先生的简历详见附件。
董事会中兼任公司高级管理人员或公司职工的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案已经董事会提名委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十九）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
（二十）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2024年第一季度报告》。
具体内容详见刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《2024年第一季度报告》。
本议案已经董事会审计委员会会议审议，并取得了明确同意的意见。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第七次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二十三日
附件：陈洪涛先生简历陈洪涛，男，51岁，北京大学硕士研究生学历，现任中国移动通信集团有限公司科技创新部总经理；曾任中国移动通信集团有限公司技术部总经理、信网项目部总经理；中国移动通信集团浙江有限公司党委委员、董事、副总经理，甘肃有限公司董事、副总经理、党组成员等职务。
陈洪涛先生未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不属于“失信被执行人”。陈洪涛先生符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律法规和公司章程等规定的任职要求，不存在以下情形：
（1）受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；（3）曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；（4）不得提名为董事、监事的情形。