厦门合兴包装印刷股份有限公司独立董事（陈守德）2019年度述职报告
各位股东及代表：
大家好！作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《独立董事工作制度》相关条款的要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在2019年度履行职责情况报告如下：
一、出席会议情况
2019年度，本人积极出席公司召开的董事会等相关会议，认真阅读会议文件和相关材料，以谨慎的态度和勤勉的原则，研讨和审议了各项议案，依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断，积极参与会议的讨论并提出合理的意见，促进公司科学决策。
公司2019年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2019年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
（一）董事会会议情况
2019年公司共召开了10次董事会，本人出席会议情况如下：
董事会召开次数
| 董事会召开次数 | 10 | ||
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 9 | 0 | 0 | 否 |
（二）股东会会议情况
本年度公司共召开了3次股东大会，本人列席了3次股东大会分别为2019年第一次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第二次临时股东大会，均认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人按照《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，在董事会决策过程中，与公司其他独立董事一起积极与其他董事、监事交流，运用自身的知识背景，就公司关于聘任公司高级管理人员、续聘2019年度审计机构、2018年度利润分配预案、前期会计差错更正、可转换公司债券发行具体方案及上市、以募集资金向全资子公司增资实施募投项目、会计政策变更、以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途等事项做出独立、公正的判断，发表了独立意见，为董事会做出决策发挥积极作用，并以谨慎的态度行使了表决权，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（一）2019年2月19日在公司第五届董事会第一次会议上，发表了关于公司第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
我们作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，我们对公司第五届董事会第一次会议相关事项发表独立意见如下：
1、关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
经审阅高级管理人员的个人履历及工作实绩，我们认为本次聘任高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。因此，我们同意公司董事会对公司高级管理人员的聘任，相关聘任程序符合公司章程规定。
（二）2019年3月13日在公司第五届董事会第二次会议上，发表了关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，我们对第五届董事会第二次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司 2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及公司《独立董事年报工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为合
兴包装的独立董事，我们通过仔细阅读公司提供的《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》，经过核查，发表意见如下：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，基于独立判断立场，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司仅对全资/控股子公司就向银行申请综合授信一事提供了保证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合《公司章程》等相关规定。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。
（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
3、对公司续聘 2019年度审计机构的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事就公司续聘会计师事务所的事项进行了审查，发表相关意见情况如下：
（1）独立董事事前认可情况：
独立董事事前审阅了本议案及相关材料，了解了拟续聘的会计师事务所相关情况，认为符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
（2）独立董事独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，在与公司的合作中，均能够信守承诺，派出专业的队伍参与公司的审计工作，体现了其事务
所丰富行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2019年度审计机构，聘期一年。
4、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2018年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
5、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见
我们在审阅公司提供的《厦门合兴包装印刷股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》后认为：
公司制定的关于截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
6、关于公司第一期员工持股计划存续期继续展期的独立意见
经核查，公司本次对第一期员工持股计划存续期的继续展期不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司员工持股计划存续期继续展期事项已经第一期员工持股计划第三次持有人大会表决通过，同时经公司第五届董事会第二次会议审议通过，上述持有人大会和董事会会议的召集召开程序、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规及规范性文件的要求，该事项的决策程序合法合规。我们一致同意公司将第一期员工持股计划存续期延长至2020年5月19日。如延长一年期满仍未出售账户中合兴包装股票，可在期满前再次召开持有人会议和董事会审议后续相关事宜。
7、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是基于财政部于2017年3月发布了修订后的《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》和 2017年5月发布的《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》。自2019年1月1日起公司执行新金融工具准则和变更会计政策是根据深圳证券交易所发布的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》。我们认为执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
8、关于公司前期会计差错更正的独立意见
公司本次会计差错更正事项，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意上述会计差错更正事项。
9、关于修订《公司公开发行可转换公司债券的预案》的独立意见
公司本次修订《公司公开发行可转换公司债券的预案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。修订后的《公司公开发行可转换公司债券预案》合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司修订《公司公开发行可转换公司债券的预案》。
10、关于修订《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》的独立意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司修订了《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。我们认为，修订后的《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》中关于公开发行可转换债券对即期回报摊薄的影响的分
析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司修订《公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
（三）2019年8月13日在公司第五届董事会第四次会议上，发表了关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，我们对第五届董事会第四次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司公开发行可转换公司债券具体方案的独立意见
公司本次公开发行可转债的方案已由2018年9月27日召开的合兴包装第四届第二十九次董事会审议通过，并经2018年10月15日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。2019年3月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，公司董事会根据股东大会授权，审议并通过了《关于公司修订公开发行可转换公司债券预案的议案》及《公司关于修订公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公司债券具体方案的相关事项。
2、关于公司公开发行可转换公司债券上市的独立意见
公司于2018年10月15日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，将在本次可转换公司债券发行完成后，按照相关法律法规及规范性文件的规定办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。该事项符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次公开发行可转换公
司债券上市的相关事项。
（四）2019年8月28日在公司第五届董事会第五次会议上，发表了关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，我们对第五届董事会第五次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、对公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等规定，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
（1）截至2019年6月30日，公司对外担保总额合计为人民币109,500万元, 该担保总额均为对子公司就银行授信一事进行的担保, 以上担保额度实际担保余额为人民币8,073.51万元，占公司期末未经审计净资产的比例为2.87%。除对全资/控股子公司就银行授信一事担保外，2019年公司上半年没有其他对外担保、违规对外担保等情况。
（2）公司制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障公司的资产安全。
（3）报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
2、对会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是基于财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）及2019年5月发布的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。我们认为执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，
特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。。
（五）2019年9月4日在公司第五届董事会第六次会议上，发表了关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，我们对第五届董事会第六次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于以募集资金向全资子公司增资实施募投项目的独立意见
作为公司的独立董事，我们就本次以募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项进行认真审查，我们认为：为了更好地推动募集资金投资项目建设，公司本次以募集资金向全资子公司增资实施募投项目，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定。
同意公司以本次公开发行可转换公司债券募集资金33,512.00万元向募投项目实施主体全资子公司湖北合信智能包装科技有限公司增资，用于“环保包装工业4.0智能工厂建设项目”建设；以本次公开发行可转换公司债券募集资金24,498.89万元（暂未包含截至注资实施日的利息部分）向募投项目实施主体全资子公司青岛合兴包装有限公司增资，用于“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”建设。
（六）2019年9月11日在公司第五届董事会第七次会议上，发表了关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，我们对第五届董事会第七次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的独立意见 公司本次以募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金8,805.68万元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金8,805.68万元。
2、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
作为公司的独立董事，我们就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行认真审查，我们认为：公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币44,000.00万元暂时补充流动资金，使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币42,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月，有利于发挥公司资金成本效率，可提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司以这部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资时间计划作出的，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。同意公司董事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。
（七）2019年12月6日在公司第五届董事会第九次会议上，发表了关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司独立董事制度的有关规定，作为厦门合兴包装印刷股份有限公司的独立董事，我们对第五届董事会第九次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的独立意见
公司本着审慎投资的原则，计划以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并根据实际需要将该项目对应的募集
资金全部变更为永久补充公司流动资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略的需要。同意公司该募投项目的变更，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
三、日常工作及专业委员会履职情况
（一）日常工作情况
本人作为公司的独立董事，在2019年度内积极有效地履行了独立董事的职责，利用参加相关会议的机会或专门时间，对公司进行现场检查。通过电话和邮件等通讯方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，并对本公司的信息披露工作进行持续监督，凡需经董事会审议决策的重大事项，均认真审核了公司提供的材料，认真了解相关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
（二）专业委员会履职情况
本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员，按照公司《董事会提名委员会工作条例》、《董事会审计委员会工作条例》，积极参与公司相关日常工作。充分发挥了上述委员会的作用。
2019年，本人出席7次审计委员会会议，审议《关于公司2018年度财务会计报表（未经审计）的议案》、《关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的议案》、《关于公司2018年度审计报告的议案》、《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于公司2019年第一季度报告的议案》、《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2019年第三季度报告的议案》、《关于公司内审部2020年内审工作计划的议案》等。
四、对公司进行现场调查的情况
报告期内，本人多次对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况、募集资金使用及存放情况等方面进行了检查。同时，本人也通过电话与公司董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。本人关注外部环境及市场对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进
企业内部控制规范体系稳步实施。
2、针对董事会、股东大会、专门委员会审议的议案，认真审核公司提交的材料，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、行政法规、规范性文和公司《信息披露管理制度》的有关规定做好信息披露工作，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况，切实维护公司和中小股东的合法权益。
4、持续深入学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，并积极参加证监会和深圳证券交易所举办的相关培训，努力加强对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力和执业水平，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
2019年度，本人未提议召开董事会，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
七、联系方式
为方便投资者沟通，特公布本人的联系方式：
电子邮箱： sdchen@xmu.edu.cn
2019年，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，本人将更加勤勉、审慎履行职责，加强沟通，提高董事会的决策效率，进一步推进公司治理结构的完美与优化，维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：
陈守德
二〇二〇年四月二十八日