兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对合兴包装以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、合兴包装本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]974号）核准，合兴包装于2019年8月16日向社会公众公开发行面值总额59,575万元的可转换公司债券。本次可转换公司债券每张票面金额为人民币100元，按面值平价发行，募集资金总额59,575万元，扣除承销保荐费用及其他发行费用共计人民币15,641,108.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币580,108,891.52元。截至2019年8月22日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了信会师报字[2019]第ZB11881号《验资报告》。
合兴包装已对募集资金实行了专户存储制度，合兴包装及其全资子公司湖北合信智能包装科技有限公司、青岛合兴包装有限公司与开户行、保荐机构已签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目先期投入和置换情况
合兴包装本次公开发行可转换公司债券募集资金依次投资于建设“环保包装工业4.0智能工厂建设项目”和“青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目”。
为保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次公开发行可转换公
司债券募集资金到位之前，合兴包装已对上述募投项目进行了前期预先投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB11905号），经审核，截至2019年8月31日，本次公开发行可转换公司债券募集资金项目已投入自有资金8,805.68万元，具体如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 截至2019年8月31日以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 环保包装工业4.0智能工厂建设项目 | 34,444.65 | 33,512.00 | 7,347.12 | 7,347.12 |
| 2 | 青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目 | 29,802.00 | 26,063.00 | 1,458.56 | 1,458.56 |
| 合计 | —— | 64,246.65 | 59,575.00 | 8,805.68 | 8,805.68 |
三、募集资金置换预先投入自筹资金的实施
根据《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），合兴包装已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入自筹资金做出如下安排：“如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
本次募集资金置换预先投入自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。合兴包装本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。
四、相关决策程序
1、董事会审议情况
合兴包装第五届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，董事会认为：本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，符合公司在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入自筹资金作出的安排，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金8,805.68万元。
2、独立董事意见
合兴包装独立董事发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，符合公司在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入自筹资金作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金8,805.68万元。
3、监事会审议情况
合兴包装第五届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法律法规的规定，符合公司在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入自筹资金作出的安排，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金8,805.68万元。
4、会计师的审验情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZB11905号）。经审核，会计师认为，合兴包装管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：合兴包装本次使用募集资金置换预先投入自筹资金8,805.68万元的事项已经合兴包装第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审议程序；立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；募集资金的使用符合合兴包装可转换公司债券募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；合兴包装本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。综上所述，本保荐机构对合兴包装使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄实彪 李蔚岚
兴业证券股份有限公司
2019年 9月 10日