证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2019-061号
厦门合兴包装印刷股份有限公司关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2015年度非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]13号)核准，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）24,986,118股（每股面值1元），发行价格为每股18.01元，募集资金总额为人民币449,999,985.18元，扣除承销费等发行费用人民币19,670,000.00元，实际募集资金净额人民币430,329,985.18元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2015]第210543号验资报告。2017年度非公开发行股票募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]748号)核准，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）126,544,618.00股（每股面值1元），发行价格为每股4.37元，募集资金总额为人民币552,999,980.66元，扣除承销费等发行费用人民币17,136,544.62元，实际募集资金净额人民币535,863,436.04元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZB12043号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
（1）2015年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额：
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目27,767.36万
元，其中：武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目支出0.00万元（已变更为永久补充公司流动资金），滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目支出14,073.05万元，佛山合信包装有限公司纸箱新建项目支出13,694.31万元。募投项目已建设完毕，2017年11月28日，经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过《关于公司前次非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。并已公告截止2017年11月20日公司计划将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。截至2018年12月31日，募集资金账户余额为531.54万元(其中：佛山合信472.17万元，滁州华艺59.37万元)；应付未付金额521.98万元(其中：佛山合信465.00万元，滁州华艺56.98万元)。
（2）2017年度非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额：
截至2018年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目4,049.55万元，尚未使用的金额为49,666.55万元（其中募集资金49,536.80万元，专户存储累计利息扣除手续费129.75万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
（1）2015年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：
截至2019年6月30日，募投项目已使用28,253.16万元，全额付清且募集资金账户已销户。
（2）2017年度非公开发行股票募集资金本年度使用情况及当前余额：
截至2019年6月30日，募投项目已使用4,172.38万元，尚未使用的募集资金金额为49,573.80万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》进行再次修订，并经公司第三届董事会第十四次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2010年7月起对非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年6月30日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，募集资金具体存放情况募集资金专户（单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | |
| 2017年非公开发行募集资金专户 | 建行厦门同安支行 | 35150198120109888999 | 活期 | 16,398,186.68 |
| 工行厦门同安支行 | 4100028519200041321 | 活期 | 29,339,802.57 | |
| 合 计 | 45,737,989.25 |
三、本报告期募集资金的实际使用情况
2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币485.79万元，具体情况详见附表1《2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。
2017年度非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况：
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币122.84万元，具体情况详见附表1《2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
经公司第四届董事会第二次会议及2015年年度股东大会审议通过，自2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降
低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施，终止后剩余的募集资金变更为永久补充公司的流动资金，以提高资金的使用效率。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年半年度，本公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、募集资金使用情况对照表
厦门合兴包装印刷股份有限公司
董 事 会二Ｏ一九年八月二十八日
附表1：
2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 截至 2019年 06 月 30 日 单位： 万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 43,033.00 | 本年度投入募集资金总额 | 485.79 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 28,253.16 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,800.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.42% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目 | 是 | 11,800.00 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | 注1 |
| 2、滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目 | 否 | 16,400.00 | 16,400.00 | 20.78 | 14,093.84 | 85.94% | 2016年1月 | 1,401.39 | 是 | 否 |
| 3、佛山合信包装有限公司纸箱新建项目 | 否 | 16,800.00 | 16,800.00 | 465.01 | 14,159.32 | 84.28% | 2015年7月 | 1,244.86 | 是 | 否 |
| 合 计 | 45,000.00 | 33,200.00 | 485.79 | 28,253.16 | 2,646.25 | |||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 注1：经公司第四届董事会第二次会议审议通过，自2015年以来，我国宏观经济增速进一步放缓，实体经济整体不景气，国内总需求增速降低，且短期内难以看到明显的复苏趋势。鉴于上述原因，为防范市场风险，提高资金的利用效率，有效保护投资者的利益，公司决定适当控制单一区域的生产线密度，终止“武汉华艺柔印环保科技有限公司包装一体化预印项目”的实施，并将募集资金变更为永久补充公司的流动资金。该事项已经股东大会批准通过。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在非公开发行股票募集资金到位前，公司根据生产经营的需要，利用自有资金先期投入募集资金项目7,722.54万元。募集资金到位后，2015年6月12日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，并由保荐代表人广发证券股份有限公司出具了《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 “信会师报字[2015]第211183号”《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，并经公司独立董事、监事会核查后同意以募集资金置换先期投入募集资金项目金额7,722.54万元，该金额于2015年6月16日置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2016年5月24日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币8,700万元，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年5月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2017年5月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币6,000万元，使用期限自董事会审议通过后，本次 |
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年11月27日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
| 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金起不超过十二个月。上述募集资金于2017年11月27日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | “滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”募投项目已建设完毕。2017年11月28日,经第四届董事会第二十一次会议及独立董事、监事会、保荐人专项意见，鉴于公司前次非公开发行股票募集资金投资项目均已全部完成，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，改善公司流动资金状况，为公司和股东创造更多的价值,审议通过将“滁州华艺柔印环保科技有限公司环保预印新建项目”和“佛山合信包装有限公司纸箱新建项目”扣除应付未付金额1,552.15万元(其中：佛山合信753.95万元，滁州华艺798.20万元)后节余募集资金3,063.79万元（含利息收入122.48万元）永久补充公司流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：2015年4月，公司非公开发行股票募集资金净额为430,329,985.18元，本报告期内投入募集资金总额485.79万元，共累计投入募集资金总额28,253.16万元，截至2019年6月25日，募集资金余额为47.03万元(其中：佛山合信余额8.37万元;滁州华艺余额38.66万元)。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于五佰万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以免于履行相应程序，其使用情况应当在年度报告中披露。鉴于上述募集资金投资项目已全部完成，公司已将上述募集资金专户的节余资金47.03万元转入公司基本账户。同时为方便账户的管理，公司已对上述两个募集资金专用账户办理了注销手续。
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门合兴包装印刷股份有限公司 截至 2019年 06 月 30 日 单位： 万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 53,586.34 | 本年度投入募集资金总额 | 122.84 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 4172.38 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目 | 否 | 58,803.00 | 58,803.00 | 122.84 | 4,172.38 | 7.10% | 注2 | -6.72 | 注2 | 否 |
| 2、包装产业供应链云平台建设项目 | 否 | 30,347.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 注2：“厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目”的募集资金2017年11月份到账，该项目采用分期建设方式，项目整体达产时间预计为2020年12月，目前项目仍在建设当中。受整体宏观经济环境变化、资金紧张等外部环境的影响，部分目标客户延缓了智能包装项目的建设规划，“厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目”本报告期的投资进度和预计收益较预期存在一定差异。 | |||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年11月28日，经公司第四届董事会第二十一次会议决议通过,同意将非公开发行股票的募集资金人民币 48,500.00 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过后募集资金增资至厦门合兴智能集成服务有限公司并签署《募集资金四方监管协议》之日起不超过十二个月。上述募集资金于2018年10月15日全部归还并存入公司募集资金专用账户。 2018年10月16日，经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，同意公司继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用金额不超过人民币45,000万元, 使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之日起不超过十二个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2019年6月30日，闲置募集资金暂时补充流动资金余额45,000万元，募集资金专户存储余额为45,73.80万元，全部存放于上述募集资金专户活期账户中。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |