濮耐股份 关联交易制度
关联交易制度
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
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濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则第一条 为了保护投资者和濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）利益，规范关联交易行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）制订本制度。
第二章 关联交易
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第三条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或占公司最近经审计的净资产值5%以上（含）的关联交易。
第三章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
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第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
第四章 基本原则第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，在股东大会就该事项进行审议应回避表决；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
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决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。第十一条 公司发生重大关联交易，应当符合以下要求：
（一）实施本次交易后，公司具备发行上市条件；
（二）实施本次交易后，公司具有持续经营能力；
（三）本次交易涉及的资产产权清晰；
（四）不存在明显损害公司和全体股东利益的其它情形。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十三条 公司与关联人之间发生本制度第二条之交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五章 关联交易决策程序
第十四条 决策权限
（一）公司总裁批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5％的关联交易；
（二）公司董事会批准权限：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上、5％以下的关联交易；达到上述标准的关联交易提交董事会审议时，独立董事需发表事前认可意见和独立意见，独立董事进行事前认可和发表独立意见前，可以聘请中介机构出具专项报告。
（三）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》规定聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并按照《上市规则》规定经独立董事事前认可及董事会批准后提交股东大会审议；
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
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公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循如下规定的决策程序执行：
（一）当交易金额在董事会权限以内的交易应该遵循：
1、召开董事会进行审议，关联董事予以回避表决；
2、董事会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议；
（二）当交易金额超出董事会权限时，交易应该遵循：
1、召开董事会进行审议，关联董事予以回避；
2、董事会将形成的有效决议向股东大会提交审议；
3、股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；
4、股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当及时披露； 第十七条 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十八条 本制度所称独立财务顾问，是指与本公司无关联关系的有证券从业资格的会计师事务所、证券咨询机构、综合类证券公司。
第六章 回避制度
第十九条 公司与关联人签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
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3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十一条 除非有关联关系的董事按照第二十条的要求向董事会披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十三条关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。
第七章 关联交易信息披露
第二十四条 本制度所规范的交联交易，董事会均应按照《上市规则》及其他相关
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法律法规的要求向有权知晓的人士披露。
第二十五条 全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。第二十六条 本制度所指信息披露，是指按照交易所和中国证监会的信息披露规范就有关事项向有关部门报告或向社会公众公告。第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第五章相关标准的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第五章相关标准的规定忠实履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十八条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其交易行为适用本制度；本公司的参股公司发生关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。
第八章 附则
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过后生效。第三十条 本制度与《公司法》及其他法律法规、规范性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。第三十一条 本制度的修改，由董事会提案，股东大会审议批准。第三十二条 本制度由股东大会授权董事会解释。