濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2021年度董事会报告
报告期内，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉的履行职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
2021年耐火材料行业运行情况总体平稳，受新冠疫情反复、原材料价格剧烈波动、海运费价格暴涨等多种因素影响，2021年全国耐火材料产量2402.67万吨，同比降低3.04%。综合来看，本年度行业仍存在集中度低、智能化水平低、低价竞销、创新能力不足的问题，上述因素导致行业利润率低。原料价格方面，耐火材料行业的价格传导机制十分脆弱，下游钢厂议价能力强，原料涨价难以良性和合理地传导至下游用户。2021年上半年，煤炭和电力价格上涨等多种原因促成镁砂类、刚玉类、碳化硅类等大宗原料在不同月份价格先后大幅上涨，9月份起受拉闸限电影响，镁砂价格再次大幅上涨，严重压低企业利润。四季度以来，原料涨价开始逐步向下游传导，但未能在四季度完全传导，部分钢厂压价幅度过大，同业竞争异常激烈，这也影响了耐火材料行业的利润水平。
2021年度公司实现营业收入437,785.63万元，同比增长了4.88%，实现归属于上市公司股东的净利润8,375.36万元，同比下降72.10%。其中，钢铁事业部实现营业收入386,049.36万元，同比增长5.79%；环保材料事业部实现营业收入43,484.13万元，同比下降9.68%；原材料事业部实现营业收入61,263.30万元，同比增长58.01%。（上述分部营业收入数据为保持连贯性及可比性，未剔除分部间交易收入）
2021年，尽管公司以及各个分部均实现了收入的增长，但归属于上市公司股东的净利润同比下降72.10%，从经营结果上看，造成利润与收入变化方向背离的主要原因在于：一是2021年公司整包价格总体上较2020年低。2020年下半年公司积极推动建立濮耐“生态圈”模式，将行业内部分有特色的中小型耐材企业整合到濮耐生态圈中，与公司联合开发新客户。2020年底公司成功开发了新的整包市场，特别是取得了较多的长期合同，为公司发展奠定了坚实的市场基
础。但由于合同价格有所降低，一定程度上抵消了订单增加带来的收入增量，使得整体上收入的增幅不及预期；二是2021年合同执行期间，部分非主要原料价格一直处于上涨过程中，且个别品种涨幅较大，但考虑到与客户长期的合作关系，上半年公司未对整包结算价格提出上涨要求，争取通过技术创新和集团化采购消化和控制原料成本上涨的损失。但四季度主要耐材原料价格（特别是镁质原料）突然大幅度上涨，使得公司国内整包项目短期内成本陡增，从而进一步挤压了毛利率空间；三是从出口端上看，众所周知2021年国际海运费持续大幅上涨，同时伴随着海运运力不足，正好叠加在公司海外市场开拓十分强劲的2021年度，使得海运费一项就增加9,000余万元。在海运费上涨频率快、幅度大的情况下，公司无法及时将这些费用完整地转嫁给客户，从而也影响到海外销售的利润率水平。
2021年公司管理层面对各种经营困难，积极推出应对措施。例如面对海运费大涨和运力紧张的形势，公司努力拓展多种运输方式，同时在海外疫情依然严峻的情况下，大力推进公司在美国工厂的建设进度，力争尽快通过美国本土化生产，减少海运波动对公司交货时间的干扰，为后续扩大美国及美洲地区市场做好支撑保障；考虑到欧洲市场的需要，公司2021年收购了塞尔维亚工厂（即濮耐贝尔格莱德），并通过设备改造升级，力争尽快在欧洲地区释放产能。此外，为应对四季度主要原材料的大幅涨价，公司大力推动产品涨价专项工作，截至2021年年底，已向全部国内客户发出涨价申请，大部分客户已经接受涨价，但新价格的结算起始日有所滞后。另外，管理层在2021年继续加大对应收款项的回收力度，以及存货优化等主动的管理手段，使得信用减值损失同比降低3,761万，尽力通过各种管理手段减少外部经营环境对公司净利润的冲击，最终实现归属于上市公司股东的净利润8,375万元。
二、董事会履职情况
（一）董事会在报告期内履行职责情况
报告期内，董事会共召开了10次会议，会议详情见下表：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 通过议案 |
| 1 | 第五届董事会第二十二次会议 | 2021年03月19日 | 共13个议案： 《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》 《关于2020年度董事会报告的议案》 《关于2020年度总裁工作报告的议案》 《关于2020年度利润分配预案的议案》 |
| 《关于2020年度财务决算报告与2021年度财务预算报告的议案》 《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于内部控制规则落实自查表的议案》 《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 《关于制定<印章管理制度>的议案》 《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 《关于修订<投资者关系工作制度>的议案》 《关于召开2020年年度股东大会的议案》 | |||
| 2 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2021年04月01日 | 共3个议案： 《关于延长公司公开发行可转换公司债券决议有效期的议案》 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》 《关于2020年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的议案》 |
| 3 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2021年04月19日 | 共1个议案：《关于2021年第一季度报告的议案》 |
| 4 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2021年05月21日 | 共3个议案： 《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》 《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》 《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》 |
| 5 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2021年06月11日 | 共2个议案： 《关于以募集资金置换先期投入资金的议案》 《关于公司2021年度新增向银行申请授信额度的议案》 |
| 6 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2021年06月30日 | 共1个议案：《关于变更部分募投项目实施主体的议案》 |
| 7 | 第五届董事会第二十八次会议 | 2021年07月07日 | 共1个议案：《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》 |
| 8 | 第五届董事会第二十九次会议 | 2021年07月30日 | 共4个议案： 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》 《关于公司在塞尔维亚投资暨收购资产的议案》 |
| 《关于调整公司内部管理机构设置的议案》 《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》 | |||
| 9 | 第五届董事会第三十次会议 | 2021年08月18日 | 共2个议案： 《关于<2021年半年度报告>及其摘要的议案》 《关于公司<2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 10 | 第五届董事会第三十一次会议 | 2021年10月11日 | 共2个议案： 《关于2021年第三季度报告的议案》 《关于对外投资设立控股子公司的议案》 |
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，第五届董事会选举产生后，在原有四个专门委员会下增设了相应的工作委员会，进一步完善了公司治理架构的层次。2021年各专门委员会及下设工作委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事规则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 |
| 第五届董事会战略委员会 | 刘百宽、徐殿利、叶国田、曹阳、马文鹏 | 1 | 2021年10月18日 | 讨论了公司海外生产线建设进展情况、开展供应链业务的具体规划及实施情况、拟通过产业链延伸介入金属镁的研究和生产 | 深入讨论研究 |
| 第五届董事会提名委员会 | 徐殿利、叶国田、刘百宽 | 1 | 2021年10月18日 | 对提名工作委员会2021年度所进行的干部提任、干部试用期转正情况进行了审核 | 同意 |
| 第五届董事会薪酬与考核委员会 | 叶国田、牟敦潭、曹阳 | 1 | 2021年03月10日 | 审议了公司高级管理人员2020年绩效考核结果、公司高级管理人员2021年绩效考核方案、国内及海外销售管理团队激励细则 | 同意 |
| 第五届董事会审计委员会 | 牟敦潭、徐殿利、史道明 | 8 | 2021年03月18日 | 审议了中勤万信事务所2020年度审计计划的执行情况、重点关注事项及相关调整事项，与治理层需沟通的重大事项、关联交易情况、重大调整事项。审议2020年度财务报告讨论稿、2020年度内部控制自我评价报告、2020年度内部审计工作总结和2021年度工作计划以及关于续聘公司2021年度审计机构的议案。 | 同意 |
| 2021年04月16日 | 审议了审计监察部提交的2021年第一季度募集资金专项审计报告，就审计发现问题做了重点汇报和风险提示。 | 同意 |
| 2021年04月20日 | 审议了审计监察部提交的2021年第一季度部门工作开展情况总结及第二季度工作计划汇报，就审计发现问题做了重点汇报和风险提示。 | 同意 |
| 2021年07月09日 | 审议了审计监察部提交的2021年第二季度募集资金专项审计报告，就审计发现问题做了重点汇报和风险提示。 | 同意 |
| 2021年07月20日 | 审议了审计监察部提交的2021年上半年度部门工作开展情况总结及第三季度工作计划汇报，就审计发现问题做了重点汇报和风险提示。 | 同意 |
| 2021年08月17日 | 审议了审计监察部提交的濮耐股份高温公司2021年半年报审核报告，就主要财务指标变动原因作了分析汇报，就审核说明进行重点汇报。 | 同意 |
| 2021年10月21日 | 审议了审计监察部提交的2021年第三季度部门工作开展情况总结及第四季度工作计划汇报，就审计发现问题做了重点汇报和风险提示。 | 同意 |
| 2021年11月04日 | 审议了审计监察部提交的2021年第三季度募集资金（非公发行、可转债）专项审计报告，就审计发现问题做了重点汇报和风险提示。 | 同意 |
三、2022年度公司发展战略及经营计划
（一）公司发展战略
2021年公司董事会和经营层立足行业宏观形势及产业环境，结合公司发展愿景，梳理明晰了公司2023年的战略目标：坚持耐火材料主业不动摇；三大事业部实现进一步资源整合和配置优化，助力企业高速发展；内涵型发展与外延型发展并举，营业收入达到百亿，进入世界耐材行业的前三名。
（二）2022年经营计划
（1）2022年公司工作重点与安排部署
2022年公司将认真贯彻落实董事会决策，围绕“营收百亿，世界前三”的总体目标，按照五年发展规划的战略部署和全年预算目标，增收、降本、控费、
提效，严控经营风险，通过三大事业部齐发力、内生及外延并举、坚持技术创新等措施持续推进公司高质量发展。继续坚持为客户提供更优质产品和服务，将实现双赢的理念真正落实到实处，力争成为核心竞争力突出、品牌和技术领先、具备较强的盈利能力和抗风险能力、股东回报良好、员工福利待遇不断提高并能够承担更多社会责任的优质上市公司。具体管理方面着力做好以下工作：
1、紧盯发展目标，推动战略落地；
2、深化集团管控，提高组织效能；
3、强化事业部运作，确保经营目标实现；
4、夯实运营基础，提升经营质量；
5、狠抓安全环保工作，提高应急保障能力；
6、加强团队建设，深入熔炼企业文化，增强企业发展保障；
（2）2022年主要经营指标
| 项目名称 | 2022年计划数 | 2021年实际完成数 | 变动幅度 |
| 营业收入（亿元） | 56.81 | 43.78 | 29.76% |
归属于上市公司股东的净利润（亿元）
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 4.24 | 0.84 | 404.76% |
注：上述经营目标并不代表2022年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策变动、市场状况变化、管理团队的经营成果等多种因素的影响，存在较大不确定性，敬请投资者注意。
（三）可能面对的风险
1、俄乌冲突对公司海外业务造成的风险
随着公司在海外的资产规模和业务范围持续扩大，不可避免的受到地缘政治和经济局势的影响。俄罗斯市场和乌克兰市场为公司非常重要的海外市场，2022年2月俄乌冲突爆发，已影响到公司在乌克兰的产品销售和货物运达，目前对俄罗斯市场影响较小。如该冲突不能尽快结束，乌克兰市场的产品销售将持续中断，影响公司海外销售业务。公司正持续跟踪俄乌局势的走向，做好一切恢复正常后的销售工作，同时已向相关部门申请帮助，尽最大努力保持海外市场的稳定。
2、疫情反复造成供应链不稳定的风险
随着新冠疫情在全球的持续和反复，对生产型企业供应链会造成不同程度的冲击。从国内来看，疫情下严格的交通管控措施将对运输车辆的进出产生较大的影响，从而打乱生产节奏以及交货安排。国际上看，海运运力紧张的矛盾正在缓解，如海外疫情一旦反复，各国管控措施升级，还可能加大前述矛盾，同时增加海外订单交付风险。对此公司力争在做好疫情防控的同时，尽力准备多种应急预案，拓展多种运输方式，提前做好订单的生产及发运等工作安排，尽力将供应链风险降低。
上述经营计划的提出仅为管理层对全年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2021年度盈利或经营状况的预测，经营中还受宏观市场环境、行业周期性、公司管理等诸多因素影响，存在较大不确定性。该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，特提请广大投资者注意。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2022年4月20日