三力士股份有限公司
内部控制鉴证报告
截止2020年10月31日
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内部控制鉴证报告
信会师报字[2020]第ZF11033号
三力士股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的三力士股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2020年10月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司经营管理使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本鉴证报告对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关规定对 2020年10月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年10月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 郭宪明（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 陈仕国
中国·上海 二O二O年十二月十八日
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三力士股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告
三力士股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合三力士股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年10月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、 内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司被实际控制人以投资方式实质上占用公司资金、以提前支付工程款方式实质上占用公司资金的情况，上述占用资金及利息已归还，相关缺陷情形已消除，并实施了一系列整改措施。公司已认真整改内部控制存在的问题，继续推进内部控制建设，按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，加强对重点风险领域的内控检查，确保内控制度得到切实执行，强化监督检查机制，促进公司的可持续发展。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。除上述财务报告内部控制重大缺陷外，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、 内部控制评价工作情况
（一） 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：三力士股份有限公司、集乘科技有限公司、浙江三达工业用布有限公司、浙江凤颐创业投资有限公司、绍兴三达新材料有限公司、长兴华脉投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江省凤凰军民融合技术创新研究院、浙江三力士智能装备制造有限公司、西双版纳路博橡胶有限公司、丰沙里省荣泰橡胶有限公司、西双版纳博荣商贸有限公司、浙江三力士智能传动科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1.组织架构
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，根据自身的业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的机构及岗位，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。股东大会是公司的最高权力机构，对公司年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项、股权激励计划等重大事项进行审议；董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作；监事会是公司的监督机构，代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理层实施监督，监事会向股东大会负责；公司管理层负责公司的具体经营管理工作，组织实施股东大会、董事会的决议，并向董事会报告工作，负责内部控制制度的具体制定和有效执行。公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
2.绩效考评控制
公司制定了《公司绩效考核管理办法》，根据上述办法，公司对全体员工的业绩进行定期考核和评价，帮助员工改善绩效，并将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
3.社会责任
公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行社会责任，为员工提供安全的工作环境、良好的福利和继续教育的保障；为客户提供优质产品与服务；本着公平竞争、诚实守信、互惠互利的原则，与供应商和客户实现共赢；为慈善事业、社会公益事业以及社会环境的可持续发展履行企业应尽的义务，努力实现企业的社会价值，积极承担企业的社会责任。
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4.信息与沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整地披露公司信息。证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。
5.销售管理
公司制定了《客户管理手册》，详细规定销售业务的资质管理、分类管理、市场管理、内部管理、信用管理和成长管理等六个方面。公司根据客户年度考核结果与客户分类标准，调整现有客户的类别，分别给予相应的销售政策，并采用客户信用评价模型进行信用评级，据此给予不同的信用政策。此外，公司对销售团队和各级客户提供相应的学习培训，以提高自身的销售管理水平。
6.采购、付款与存货管理
公司制订了《物资购买管理办法》、各类物资《采购实施细则》、《采购流程及规范》、《招标管理办法》、《供应商开发管理办法》、《供应商考核管理办法》等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，并在ERP系统中有明确的权限设定，保证了不相容岗位相分离。公司内审部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
7.生产管理
公司规范生产管理的制度包括《现场作业管理办法》、《生产异常处理办法》、《成品仓储管理办法》、《生产计划管理办法》等，公司的生产制造与产品管理严格按照上述程序规范进行。公司通过ERP系统完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入相关管理层的年度考核目标。
8.固定资产管理
公司设立了设备保障部管理固定资产，公司制订了《动力设施管理系统指南》、《机器设备管理系统指南》、《动力设施管理系统指南》以及各种设备、设施管理办法，规范公司固定资产的申购、购置、验收、使用、改造与维护保养及固定资产的处置。公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任，公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。公司每年至少组织一次全面的固定资产盘点，在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
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9.货币资金管理
公司制订了《资金管理办法》、《现金管理实施细则》等制度。公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照该制度执行。公司制订了《预算管理办法》、《差旅费报销及借款实施细则》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部门在办理货币资金收付时，同时遵守上述规章制度。开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理，不存在财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后，由相关人员进行操作。公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均由财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。
10.对外担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》、《财务管理制度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。公司在对外担保过程中，对被担保人的经营和信誉情况进行调查。董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法并审慎作出决定。公司独立董事在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。
11.关联交易管理
公司制定的《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等制度中详细规定了关联交易的决策权限、审批程序、披露要求等，但在实际执行中存在偏差，2018年10月25日至2020年5月27日，实际控制人通过投资方式、提前支付工程款方式占用公司资金，占用累计发生金额为27,847.60万元（不含资金占用利息），相关款项主要用于偿还股权质押融资借款，截止2020年5月27日，前述占用资金实际控制人已归还完毕。于内部控制评价报告基准日，公司关联交易的内部控制缺陷的情形已经消除，公司不存在关联交易的内部控制缺陷。
12.投资管理
公司通过《公司章程》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《境内期货套期保值内部控制制度》、《对外投资管理制度》等规范公司的项目投资和对外投资行为，
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公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。但公司执行过程中存在公司实际控制人通过投资方式占用公司资金的情形，截止2020年5月27日，该占用资金已归还完毕。于内部控制评价报告基准日，公司投资管理的内部控制缺陷的情形已经消除，公司不存在关联交易的内部控制缺陷。
13.募集资金使用管理
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司已制订了《募集资金管理制度》，完善了相关条款。但公司在实际执行中存在如下问题：2018年10月25日至2020年5月27日，三力士及其子公司三力士智能装备制造有限公司、绍兴三达新材料有限公司存在7,254.13万元（含利息254.73万元）募集资金被实际控制人违规占用情形。截止2020年5月27日，上述募集资金占用情形已解决。于内部控制评价报告基准日，公司募集资金使用管理的内部控制缺陷的情形已经消除，公司不存在募集资金使用管理的内部控制缺陷。
14.信息披露管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司已制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《突发事件处理制度》，对披露时间、披露内容都做了明确的规定，以保护投资者的利益。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券事务部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的互动与交流。
（二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，结合公司内部控制管理制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指标衡量。如果
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该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过利润总额10%，则认定为重大缺陷；如果小于利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；如果小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额超过资产总额1%，则认定为重大缺陷；如果小于资产总额1%，超过0.5%，则认定为重要缺陷；如果小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
④公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告缺陷认定的定量标准主要根据缺陷可能造成直接财产损失的绝对金额确定。如果直接财产损失金额超过利润总额10%，则认定为重大缺陷；如果小于利润总额10%，超过5%认定为重要缺陷；如果小于利润总额的5%，则认定为一般缺陷。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三） 内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2018年10月25日至2020年5月27日，公司及子公司存在被实际控制人以投资、
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提前支付工程款方式实质上占用公司资金的情况。截至2020年5月27日，占用资金及利息已归还完毕。于内部控制评价报告基准日，公司的内部控制缺陷的情形已经消除。公司的内部控制未能防止或及时发现并纠正实际控制人的上述资金占用行为。对于公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司已采取下列措施加以改进：
（1）公司严格实施责任追究，对本次违规行为涉及的有关人员进行严肃问责。
（2）修订公司章程及内部控制管理制度，强化控制环境。公司聘请专业机构对公司的内控制度进行进一步的评估，对《公司章程》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》、《授权管理制度》、《信息披露管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》、《防范大股东及关联方占用公司资金制度》等制度文件进行了修订，对董事会及独立董事权限进一步加强和细化，对关联方资金占用等违规责任进一步明确。公司全面梳理并积极健全完善内部控制机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系。
（3）加强法规制度的学习，强化公司内部职能部门的执行力度。根据证监会《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露指引》等相关法律规定，公司将严格执行各项法律规范指引及公司各项制度，强化全员内控管理，组织实际控制人、管理层和全体员工开展学习《证券法》、《公司法》等相关法规及内控制度规范的教育培训，强化防范意识，防止类似问题再次发生。提高公司管理层及内审部门、财务部门合法合规运作意识，加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，提高相关人员的业务素质和合规意识，加强防范资金占用的公司治理、制度和流程机制的建设，有效杜绝资金占用行为；
（4）公司进一步加强内部职能部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；强化独立董事制度，充分发挥独立董事在公司治理中的重大作用，增强独立董事的监督能力；对相关业务部门大额资金使用动态跟踪分析与研判，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促经营层严格履行相关审批程序；在审批决策程序和手续不齐备的情况下，禁止对关联方支付任何资金。
（5）进一步加强募集资金使用管理，针对未来募集资金的使用，短时间内的大额资金支出公司将事先向保荐机构进行报备。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
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四、 其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项的说明。
三力士股份有限公司董事长：吴琼瑛二〇二〇年十二月十八日