中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司年报问询函的回复
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，三力士股份有限公司（以下简称：三力士、公司）于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，实际募集资金净额60,436.60万元。公司可转换公司债券已于2018年6月29日在深圳市证券交易所上市。
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为三力士2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构，持续督导期从2018年6月8日至2019年12月31日。现保荐机构根据《关于对三力士股份有限公司2019年年报问询函》（中小板年报问询函【2020】第 430 号）的要求，对相关问题回复如下：
问题 1、你公司2019年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，内部控制鉴证报告被出具否定意见，主要原因为你公司2018、2019年度存在实际控制人非经营性占用公司资金的情况，其中7,254万元为可转换公司债券募集资金。2019年12月31日，你公司聘请的保荐机构出具的《中天国富证券有限公司关于公司2019年度定期现场检查报告》显示，报告期内“募集资金不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形”。截至年报披露日，上述被占用资金已经全部归还。
（4）请保荐机构及保荐代表人结合2019年度对公司募集资金使用情况所执行的核查程序，说明未能及时发现、报告募集资金被占用情形的原因，是否及时采取相关补救措施，并自查是否履行勤勉尽责义务。
【回复】
一、保荐机构2019年度对三力士募集资金使用情况的核查程序
中天国富证券根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、募集资金各方监管协议、《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司可转债项目持续督导工作计划》等制度文件规定，对三力士2019年度募集资金的存放和使用情况履行了如下核查：
1、核查人员及方式
中天国富证券三力士持续督导项目组（以下简称“持续督导项目组”）共有5名成员，包括2名保荐代表人。项目组成员按照相关制度，每月对三力士以现场走访或电话方式进行沟通核查。每三个月项目组由保荐代表人带队对三力士进行日常现场核查。同时，在日常关注各种媒体中涉及三力士的相关报导信息。2019年度中天国富证券三力士持续督导项目组共对公司进行了4次日常现场核查和8次专项核查，出具了10项核查报告，每次核查相关文件形成了工作底稿。
2、对三力士募集资金存放和使用的核查程序
（1）查阅了公司2019年度每一笔募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并查阅核实了对应合同，确认履行了合法必要程序；
（2）核查了公司2019年募集资金使用情况的相关公告，取得公告相关的底稿文件，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；
（3）每月持续督导项目组成员对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司每月财务报表、募投项目采购合同、原始付款凭证，取得募集资金专户银行流水，并对大额募集资金付款项目进行日常询问；
（4）每季度持续督导项目组由保荐代表人带队对上市公司进行现场检查，定期到银行现场调取银行流水，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进
行一致性核查，确保募集资金专户的每一笔资金使用合法合规；
（5）对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证。
（6）持续督导项目组在2019年底现场检查中，发现上市公司部分募投项目存在提前支付工程款的情形，及时对上市公司财务负责人进行了访谈，并当面确认上市公司工程款提前支付的原因、项目进展情况及商业合理性。同时，持续督导项目组将该事项列入2019年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注。
3、对三力士募集资金项目的核查程序
（1）对三力士募集资金项目供应商的核查程序
① 关联关系核查
持续督导项目组核查了募集资金投资项目供应商浙江思达机器人科技有限公司（以下简称“思达公司”）、嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司（以下简称“乐讯公司”）的工商资料，并通过“企查查”等第三方工具进行核实，确认两家公司与上市公司不存在关联关系；
② 商业背景核查
持续督导项目组核查了上市公司提供的供应商思达公司、乐讯公司的基本情况资料、项目组成员情况、项目建议书，确认两家公司具备为上市公司提供服务的能力；
③ 商业真实性核查
持续督导项目组核查了《三力士智能高密仓储自动化项目技术协议》、《产业园数据中心项目》等募集资金项目建设的采购合同及上市公司内部评审、比价和审批程序，确认其具有商业合理性和真实性；
（2）持续督导项目组成员每月与企业项目负责人员进行现场或电话沟通，了解项目进展；
（3）持续督导项目组每季度由保荐代表人带队对项目实施现场进行定期检查，确认项目进展情况，确保募投项目与实施计划保持一致。
二、保荐机构未及时发现、报告募集资金被占用情形的原因
1、经核查，三力士及其子公司向思达公司、乐讯公司采购产品和服务，系公司实施募投项目所需的合理采购，具有真实交易背景，中天国富证券持续督导项目组对该等交易进行了日常监管。
2、募集资金到达思达公司、乐讯公司后，再次经过多次多家机构的转账，资金最终进入实际控制人账户，形成实质性资金占用。但是该等资金通过项目公司多次转账最后至实际控制人账户，且中间的转账机构与上市公司无关联关系，因此该等交易具有较强的隐蔽性，保荐机构无法通过正常的日常监督予以发现。
3、保荐机构根据中国证监会、深交所的规定，在日常监督中，对相关资金、交易都履行了资金流水核查、合同查阅、访谈、现场查看等相关的规定核查手段，并形成了完整的底稿。
基于此，保荐机构虽然按照中国证监会、深交所的相关业务规则实施相关的检查、核查手段，履行了正常的日常督导程序，但由于募集资金占用系通过供应商，其后再次经过中间多次资金划转至实际控制人，保荐机构仍无法及时发现并报告公司募集资金被实际控制人通过隐蔽手段实质性占用的事实。
三、保荐机构在发现募集资金占用问题后及时采取相关补救措施
持续督导项目组在2019年底现场检查中，发现上市公司部分募投项目存在提前支付工程款的情形，及时对上市公司财务负责人进行了访谈，并当面确认上市公司工程款提前支付的原因、项目进展情况及商业合理性。同时，持续督导项目组将该事项列入2019年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注。会计师年报审计过程中结合期后到货情况并要求公司进一步提供供应商银行流水，发现公司存在前述实际控制人通过隐蔽方式实质性占用公司资金的情况。
持续督导项目组知悉公司存在资金占用情况后，主动及时采取了补救措施，具体如下：
1、持续督导项目组在知悉会计师审计过程中发现公司存在实际控制人通过隐蔽手段实质性占用募集资金后，第一时间会同会计师积极要求企业进行自查自纠，并就结果形成自查报告。同时，协助企业将自查报告及时向中国证监会浙江监管局进行了汇报。
2、持续督导项目组进一步履行了对公司相关事项的重新核查，包括：1）在知悉会计师审计过程发现两家募投项目供应商存在异常的情况下，对供应商相关负责人进行访谈，了解募集资金占用情况，获取了两家供应商的银行账户流水，并要求三力士实际控制人配合，提供了两家供应商占用资金划转给第三方直至转移至三力士实际控制人账户之间所有的流水记录，确认通过预付募集资金项目款方式流转至实控人账户的占用金额；2）获取了两家募投项目供应商上游采购的单位信息及相关合同，核实上游单位的履约能力并确认与三力士及其实际控制人不存在关联关系；3）获取了三力士董监高、出纳2019年度的个人流水，核查确认不存在异常；4）重新复核募投项目相关采购合同，结合原工程进度计划、付款审批相关原始单据，确认采购合同实际执行情况；5）重新对募投项目现场进行勘验，实地盘点已到位的募投项目相关资产，核查项目建设实际进度；6）对三力士募集资金占用相关当事人进行访谈，了解资金占用用途、整个过程及归还情况；7）查阅了三力士2015年至2016年度的公告，了解了实际控制人吴琼瑛股权增持情况，了解了资金占用的原因；8）获取了2020年1-5月份实际控制人的还款记录，确认截止2020年5月27日上述占用募集资金及利息已全部归还。
3、持续督导项目组会同会计师对公司提出整改措施，具体包括：
（1）督促实际控制人及时归还相关资金，将募集资金占用对公司的影响降到最低。截止2020年5月27日，上述占用资金及利息已全部归还，公司管理层已经加强内部控制，坚决杜绝此类事项再次发生；
（2）针对该事项，虽然相关本金和利息已经全部收回，未给上市公司造成实质性的损失，但是仍然建议公司董事会、监事会将对相关责任人进行严肃问责；
（3）建议公司下一阶段聘请专业机构对公司的内控制度进行进一步的评估和修订。以此为戒，严格按照上市公司治理准则规定，进一步建立健全有效的制衡机制，规范公司治理，使决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规，管理到位，确保公司资金安全，防范经营风险，防止董事长等管理层权限过于集中而产生的风险。
（4）建议公司要求实际控制人、公司管理层加强学习中国证监会相关法律法规，并严格遵守深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》；
（5）建议上市公司严格执行各项法律规范指引及公司各项制度，强化全员内控管理，组织实际控制人、管理层和全体员工开展学习《证券法》、《公司法》等相关法规及内控制度规范的教育培训，强化防范意识，防止类似问题再次发生；
（6）建议公司全面梳理并积极健全完善内部控制机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系。
四、保荐机构是否勤勉尽责的自查情况
该事项发生后，保荐机构对自身是否勤勉尽责进行了认真、仔细核查。经自查，保荐机构认为：
1、保荐机构已根据中国证监会、深交所的规定，履行了日常督导程序，包括但不限于对募集资金流水核查、合同查阅、现场查看、访谈等规定核查手段。
2、公司实际控制人在募集资金项目款预付供应商思达公司、乐讯公司后，通过多次不同机构的资金划转，且资金划转的不同机构均与上市公司无关联关系，资金最终进入实际控制人账户，形成实质性资金占用。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常常规核查手段无法发现。
基于以上事实，保荐机构认为：在三力士可转债持续督导工作中，保荐机构履行了勤勉尽责的义务，但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常常规核查手段无法发现。
同时，针对本次情形，保荐机构持续督导项目组内部进行了反思，特别针对资金占用的不同隐蔽方式案例进行学习，在下一阶段持续督导工作中，除了按照证监会交易所要求的日常督导工作外，对募集资金等重要事项尽可能加强核查的广度和深度，以保证上市公司规范运作，杜绝相关行为的再次发生。
本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司年报问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
| 解 刚 | 陈 刚 |
中天国富证券有限公司
2020年7月30日