三力士：关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

证券代码：002224 证券简称：三力士 公告编号：2020-074债券代码：128039 债券简称：三力转债

三力士股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

三力士股份有限公司（以下简称“公司”或“三力士”）于2020年7月18日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对三力士股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第430号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层对此高度重视，现将问询函有关问题回复公告如下：

1、你公司2019年度财务报告被出具带强调事项段的无保留意见，内部控制鉴证报告被出具否定意见，主要原因为你公司2018、2019年度存在实际控制人非经营性占用公司资金的情况，其中7,254万元为可转换公司债券募集资金。2019年12月31日，你公司聘请的保荐机构出具的《中天国富证券有限公司关于公司2019年度定期现场检查报告》显示，报告期内“募集资金不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形”。截至年报披露日，上述被占用资金已经全部归还。

（1）请你公司说明上述资金占用形成的原因，并自查你公司截至回函日是否存在其他未披露的违规担保、资金占用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、资金占用形成的原因及背景

经核查，2018年10月25至2020年5月27日，公司实际控制人吴琼瑛累计占用公司资金27,847.60万元（不包含资金占用利息），占用资金主要用于归还

2.5亿元股权质押借款。

上述股权质押借款主要用于公司实际控制人吴琼瑛2015年对三力士股权的增持。2015年下半年我国证券市场出现“股灾”，证监会鼓励大股东通过增持方式稳定股价，为响应国家号召，公司实际控制人吴琼瑛进行了股权增持。2018年我国实施新的股权质押规定，规范股权质押业务，大多数券商严格控制股权质押业务，公司实际控制人前述质押借款无法顺利续期，出现资金周转紧张。为按期归还前述到期质押借款，公司实际控制人发生了占用公司资金用于归还股权质押借款的违规情形。

2、资金占用的具体情况：

单位：万元

资金流出时间	流出金额	资金流出方式	具体流出情况	占用余额
2018/10/25	3,400.00	股权投资	全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司支付长兴拓诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权投资款。	3,400.00
2018/11/6	2,000.00	股权投资	全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司支付长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）股权投资款。	5,400.00
2018/11/16	2,000.00	股权投资		7,400.00
2019/1/7	3,000.00	股权投资	全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司支付长兴至成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）股权投资款。	10,400.00
2019/1/7	2,400.00	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司项目预付款	12,800.00
2019/1/4	185.60	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	12,985.60
2019/1/7	1,814.40	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	14,800.00
2019/1/8	185.60	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	14,985.60
2019/1/24	185.60	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	15,171.20
2019/2/26	3,000.00	股权投资	公司与宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限公司）发起设立智能装备制造产业基金的出资额	18,171.20
2019/3/11	3,000.00	股权投资		21,171.20

资金流出时间	流出金额	资金流出方式	具体流出情况	占用余额
2019/3/11	318.00	工程款	控股子公司绍兴三达新材料有限公司支付浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	21,489.20
2019/3/11	574.20	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	22,063.40
2019/3/11	174.00	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司项目预付款	22,237.40
2019/4/12	574.20	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	22,811.60
2019/4/12	174.00	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司项目预付款	22,985.60
2019/4/12	2,000.00	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	24,985.60
2019/4/12	1,200.00	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司项目预付款	26,185.60
2019/4/12	212.00	工程款	控股子公司绍兴三达新材料有限公司支付委托浙江思达机器人科技有限公司项目预付款	26,397.60
2019/5/13	1,000.00	股权投资	公司与宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限公司）发起设立智能装备制造产业基金的出资额	27,397.60
2019/10/27	450.00	工程款	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司支付嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司项目预付款	27,847.60
合计	27,847.60			27,847.60

3、资金归还的情况：

单位：万元

资金流入时间	流入金额	资金流入方式	具体流入情况	占用余额
2019/11/4	75.00	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向杭州巨星科技股份有限公司支付货款	27,772.60
2019/11/26	16.00	支付供应商	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向中国电信股份有限公司绍兴分公司支付设备款	27,756.60

2019/12/12	9.60	支付供应商	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向中国电信股份有限公司绍兴分公司支付集成款及设备款	27,747.00
2019/12/20	2,000.00	现金归还

				25,747.00
2019/12/31	1,104.20	供应商供货	全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司收到浙江思达机器人科技有限公司提供的设备及服务	24,642.80
2020/3/23	15.40	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向杭州海康智能科技有限公司支付货款	24,627.40
2020/4/7	6.60	支付供应商		24,620.80
2020/4/15	4.25	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向杭州合弘仓储装备有限公司支付货款	24,616.55
2020/4/15	247.50	支付供应商	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向大连橡胶塑料机械有限公司支付设备款	24,369.05
2020/4/20	88.46	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向杭州九色鹿科技有限公司支付货款	24,280.59
2020/4/20	205.20	支付供应商	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向浙江海天信息工程有限公司支付设备款	24,075.39
2020/4/23	30.00	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向上海启仓仓储设备安装有限公司支付货款	24,045.39
2020/4/29	350.00	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向广东科博工业用品有限公司支付货款	23,695.39
2020/4/29	290.00	支付供应商	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向浙江海天信息工程有限公司支付设备款	23,405.39
2020/4/29	200.00	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向杭州巨星科技股份有限公司支付货款	23,205.39
2020/4/30	350.00	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向广东科博工业用品有限公司支付货款	22,855.39
2020/4/30	1,000.00	现金归还	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向公司退还项目预付款	21,855.39
2020/4/30	4,400.00	现金归还	宁波梅山保税港区龙岷智能装备产业投资合伙企业（有限公司）向公司退还智能装备制造产业基金的出资额2600万元；长兴拓诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）退还全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司股权投资款1800万元	17,455.39
2020/5/6	0.51	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向浙江思创智能系统工程有限公司支付货款	17,454.88

2020/5/6	250.00	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向杭州巨星科技股份有限公司支付货款	17,204.88
2020/5/6	2,100.00	现金归还	长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）向全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司退还股权投资款	15,104.88
2020/5/7	500.00	支付供应商	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向浙江海天信息工程有限公司支付设备款	14,604.88
2020/5/8	4,600.00	现金归还	长兴至成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）向全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司退还股权投资款	10,004.88
2020/5/8	500.00	支付供应商	浙江思达机器人科技有限公司向广东科博工业用品有限公司支付货款	9,504.88
2020/5/11	56.80	支付供应商	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向浙江海天信息工程有限公司支付设备款	9,448.08
2020/5/20	383.76	支付供应商	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向浙江海天信息工程有限公司支付设备款	9,064.32
2020/5/26	1,900.00	现金归还	长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）向全资子公司浙江凤颐创业投资有限公司退还股权投资款	7,164.32
2020/5/27	4.54	现金归还

				7,159.78
2020/5/27	2,395.46	现金归还

				4,764.32
2020/5/27	983.64	实控人归还	实际控制人向公司支付资金占用利息	3,780.68
2020/5/27	1,975.71	现金归还	浙江思达机器人科技有限公司向全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司退还项目预付款	1,804.97
2020/5/27	2,152.44	现金归还	嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司向公司退还项目预付款	-347.46
2020/5/27	755.00	现金归还	浙江思达机器人科技有限公司向全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司退还项目预付款	-1,102.46
2020/5/27	395.79	现金归还	浙江思达机器人科技有限公司向全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司退还项目预付款	-1,498.25
合计	29,345.85			-1,498.25

注：期末占用余额为负数1,498.25万元，系归还占用资金产生的利息。

经自查，公司截至回函日不存在其他未披露的违规担保、资金占用等情形。

年审会计师回复：

针对上述情况，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、2019年度数据的核查

在执行公司2019年度财务报表审计时，针对资金占用风险，我们实施的审计程序包括但不限于：

（1）我们对关键内控控制节点进行测试，重点关注公司大额的资金审批是否按照相关制度执行。我们发现三力士对两家供应商存在提前支付工程款的情况。

（2）对货币资金的审计程序

1）我们亲自去银行获取或网银当面打印所有银行对账单和企业信用报告。

2）我们对所有银行账户进行了函证，函证结果与公司账面记录一致。

3）我们对大额单笔现金支出进行了查验，包括但不限于获取合同、付款凭据、付款的理由，未见异常。

4）我们对公司所有银行账户2019年度发生额选取大额项目实施查验并进行双向勾稽，未见异常。

（3）对应收票据的审计程序

1）我们对票据进行了突击盘点，并与账面记录进行核对，未发现差异。

2）我们查看前手是否为公司客户，评价票据转让给公司的交易背景，未见异常。

3）我们查看背书转让单位是否为公司的供应商，是否具有相关交易背景，未见异常。

（4）对预付账款的审计程序

对于交易金额或期末余额较重大的预付款相关单位，我们查验了相关单位的工商资料，发现两家供应商存在异常情况，进一步进行核查：

1）我们查看了两家公司的工商登记股东名单并进行访谈，未发现与三力士

存在关联关系。

2）我们查看了三力士2019年度支付给两家公司的所有付款凭证，确认付款对象与公司账面记录一致。

3）我们获取了上述两家公司2019年度银行账户流水，发现存在对公司的资金占用行为，并要求三力士实控人配合，提供了两家公司账面汇入第三方直至三力士实控人账户之间所有的资金流水记录，确认了公司以预付账款形式提供给实控人的资金的金额。

4）我们获取了两家公司其上游采购的单位名称、合同，并核实上游单位确实具备履约合同能力、与三力士及其实控人不存在关联关系，同时我们协调实地访谈了其上游采购单位，了解合同真实存在、合同正常执行。

（5）对其他应收款的审计程序

对于交易金额或期末余额较重大的单位，我们检查相关原始凭证、查询了其工商资料，询问管理层发生借款的原因，未发现异常。

（6）对应收账款的审计程序

我们对2019年度销售额大幅增加且期末余额较大的客户，检查相关凭证、查询其工商资料等，判断是否为资金往来还是公司的正常经营业务，未见异常。

（7）对在建工程的审计程序

我们对供应商背景进行调查，结合原工程进度计划、付款审批相关原始单据、现场查看实际进度，发现支付给两家公司的工程款，存在提前支付情况，结合后期获取的两家单位的银行流水，发现了实控人通过工程款占用资金的行为。

（8）对长期股权投资的审计程序

我们获取了立项审批表、项目评审会议纪要、投资决策委员会的会议决议、股权转让协议、付款回单复印件、工商内档复印件、投资建议书、被投资单位的报表等资料，未发现异常。后因在对浙江思达机器人科技有限公司（以下简称“浙江思达”、嘉兴乐讯自动化控制技术有限公司（以下简称“嘉兴乐讯”）核查时，公司提供了延伸主体的相关银行账户流水，发现公司部分股权投资从投资角度法

律手续是完整的，但结合公司的自查结论，并结合资金的延伸走向，经向浙江证监局咨询请示，从实质上从严认定部分股权转让款项属于资金占用。

（9）对应付票据的审计程序

我们检查了本期开立的票据是否有交易背景，未发现异常。

（10）我们核查了三力士董监高、出纳2019年度的个人银行账户流水，未发现异常。

（11）我们访谈了实控人吴琼瑛，了解其占用资金的原因，其解释为按期归还前述到期质押借款，发生了占用公司资金的违规情形；同时其表示除已经披露的资金占用情况外，不存在其他未披露的违规担保、资金占用等情形。

（12）我们查阅了三力士2015年-2016年度的公告，了解了实控人吴琼瑛股权增持情况，确认其在2015年-2016年度期间增持了950万股三力士股票。

（13）我们获取了2020年1-5月份实控人的还款记录，截止2019年度审计报告日，上述占用资金已全部偿还。

2、针对2019年度审计报告日至本回函日的补充程序：

（1）我们获取了公司及其主要子公司截止2020年7月22日的企业信用报告，未发现公司及其主要子公司对外担保事项。

（2）我们访谈了公司财务总监郭利军，其表示除已经披露的资金占用情况外，截止回函日不存在其他未披露的违规担保、资金占用等情形。

（3）我们访谈了实控人吴琼瑛，其表示除已经披露的资金占用情况外，截止回函日不存在其他未披露的违规担保、资金占用等情形。

（4）我们获取了三力士及其子公司2020年6月1日至回函日的预付账款、其他应收款、应收账款、预收账款、应付账款、其他应付款的明细账，未发现异常。

基于实施的审计程序，我们认为：除已经披露的资金占用情况外，截止审计报告日，未发现存在其他未披露的违规担保、资金占用等情形。

基于实施上述针对审计报告日至回函日的补充核查程序，截止回函日，我们未发现存在其他未披露的违规担保、资金占用等情形。

（2）请你公司说明在保持独立性、防范资金占用等方面拟实施的内部控制整改措施及预期整改效果，自查并说明你公司是否存在其他内部控制重大缺陷。

公司回复：

在发现公司实际控制人非经营性占用公司资金事件后，公司引起高度重视，立即加强规范教育，提出完善公司内部控制流程、强化监督机制、建立惩罚机制等整改措施，以有效保持公司独立性、防范资金占用等，公司具体拟实施的内部控制整改措施如下：

1、对公司内控制度进行趋严格化的补充、修订、完善，收窄董事会对董事长的授权，防止董事长权限滥用。

公司第六届董事会第三十三次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<授权管理制度>的议案》、《关于修订<与关联方资金往来及对外担保管理规定>的议案》、《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金制度>的议案》等议案，对公司内控制度进行进一步趋严格化的修订和完善，修订后，公司董事长的权限较之前进一步收紧，在董事会闭会期间，公司对外投资、收购出售资产，未达到《对外投资管理制度》规定的董事会审批标准以上的，由董事会授权董事长决定。在董事会闭会期间，若公司资产负债率不超过70%，经董事会授权，董事长有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产5%以下的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。如董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。

2、进一步加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中严格审核把关，并加强复核与内部监督，多维度防止公司资金被违规占用。

公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来。公司财务部门定期对下属各公司进行检查，并及时上报与大股东及关联方非经营性资金往来的

审查情况，杜绝大股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司内部审计部门负责关联方资金占用情况的定期专项核查或不定期抽查，并向董事会审计委员会做出书面报告，公司总经理、财务负责人等相关部门人员应做好配合工作。公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

3、公司进一步修订《募集资金管理制度》，细化各责任主体职责，强化对募集资金使用审批流程的落实、跟踪及责任追究。

公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门或单位提出资金使用计划申请，经该部门主管领导签字后，报公司财务部审核通过，并由财务负责人、总经理、董事长共同批准签字后，方可付款；但是，单笔募集资金支出金额超过3000万元或者超过该项募集资金计划投资总金额的20%的，董事长批准后需提交董事会审议通过后，方可付款；募集资金支出金额超过董事会已授权范围的，应另行报董事会审批。

公司财务部应当定期核对募集资金账户的存款余额，确保账实相互一致。如发现异常，应及时向内部审计部门报告，发生《募集资金管理制度》第九条第（三）项情形的，公司应及时通知保荐机构及保荐代表人。

公司财务部应当向公司证券部至少每季度提供一次募集资金的使用情况说明，说明包含应当与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析；同时应提供前款募集资金支出涉及的所有审批单、依据性材料等文件，以供公司证券部保存留档。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

4、加强公司相关责任主体对控股股东、实际控制人违规行为的监督，形成监督压力，降低相关人员逾越内控的冲动。公司董事、监事有义务关注公司是否存在募集资金被关联方挪用、占用等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事有权随时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人等关联方占用、转移公司募集资金的情况，如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施。

公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给与处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

5、加强培训学习，增强公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的合法合规及责任意思，提高公司规范运作水平。

公司组织控股股东、全体董事、监事、高级管理人员进行学习，进一步增强合规意识、责任意识和风险意识，切实提高公司整体规范运作水平。

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，强化了募集资金管理、关联交易规范、资金支付管控、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范水平、进一步突显公司独立性，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，依法履行信息披露义务。

通过上述措施的落实和执行，预期将进一步完善公司治理结构和内控体制，提升公司规范运营能力，有效的保证了公司严格遵守证监会和交易所等相关规定，取得预期的整改效果。

同时，公司按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求自查，公司目前不存在其他内部控制重大缺陷。

（3）请你公司补充披露被违规占用的募集资金所涉及的募投项目情况，包括但不限于募投项目名称、被占用金额和时间、项目进度、预计完工时间、是否受到资金占用影响等。公司回复：

1、募集资金占用情况

序号	占用时间	占用资金	募集资金来源	募投项目名称
1	2019/1/4	185.60	2018年可转债融资	年产150 台智能化无人潜水器新建项目
2	2019/1/7	2,400.00	2018年可转债融资	年产150 台智能化无人潜水器新建项目
3	2019/1/7	1,814.40	2018年可转债融资	智能仓储配送中心建设项目
4	2019/3/11	318.00	2013年非公开债融资	年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目
5	2019/4/12	1,200.00	2018年可转债融资	全自动化控制系统项目
6	2019/6/11	-2,400.00	2018年可转债融资	年产150 台智能化无人潜水器新建项目
7	2019/6/11	900.00 [注1]	2018年可转债融资	全自动化控制系统项目
8	2019/7/11	2,000.00 [注2]	2018年可转债融资	智能仓储配送中心建设项目
9	2019/7/25	1,000.00 [注3]	2018年可转债融资	全自动化控制系统项目
合计		7,418.00

注1：该笔款项于2019年1月7日汇出从公司募集资金记账户2,400万，于2019年6月11日归还至募集资金账户，同时当天从募集资金账户汇出900万元，正常经营账户汇出1,500万元。公司在自查时认为该笔资金占用发生时间为2019年1月7日，并据此计算相应利息。注2：该笔款项于2019年4月12日由正常经营资金账户汇出2,000万，于2019年7月11日归还至公司正常经营账户，同时当天从募集资金账户汇出2,000万元。公司在自查时认为该笔资金占用发生时间为2019年4月12日，并据此计算相应利息。

注3：该笔款项于2019年5月13日由正常经营资金账户汇出1,000万，于2019年7月25日归还至公司正常经营账户，同时当天从募集资金账户汇出1,000万元。公司在自查时认为该笔资金占用发生时间为2019年5月13日，并据此计算相应利息。

2、募投项目进展

序号	项目名称	截止2019/12/31		2020年5月项目盘点核实		预计项目完成时间	是否受到资金占用影响导致延期
		累计投入资金	累计投资进度	累计投入资金	累计投资进度
1	年产5000吨特种橡胶骨架材料和600万AM农机带项目	已完成	已完成	已完成	已完成	已完成	按进度完成
2	年产150 台智能化无人潜水器新建项目	21,063.37	52.66%	23,902.76	59.76%	2021/6/30	按进度实施，资金占用未造成影响
3	智能仓储配送中心建设项目	5,063.52	31.65%	9,562.28	59.76%	2020/6/30	项目已基本完成，处于调试阶段，资金占用未造成影响
4	全自动化控制系统项目	1,476.21	33.27%	4,202.41	94.72%	2020/9/30	项目已基本完成，处于调试阶段，资金占用未造成影响

综上，公司募投项目均按项目进度实施，未受到资金占用影响。

（4）请保荐机构及保荐代表人结合2019年度对公司募集资金使用情况所执行的核查程序，说明未能及时发现、报告募集资金被占用情形的原因，是否及时采取相关补救措施，并自查是否履行勤勉尽责义务。保荐机构回复：

1、保荐机构2019年度对三力士募集资金使用情况的核查程序

中天国富证券根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、募集资金各方监管协议、《中天国富证券有限公司关于三力士股份有限公司可转债项目持续督导工作计划》等制度文件规定，对三力士2019年度募集资金的存放和使用情况履行了如下核查：

（1）核查人员及方式

中天国富证券三力士持续督导项目组（以下简称“持续督导项目组”）共有5名成员，包括2名保荐代表人。项目组成员按照相关制度，每月对三力士以现场走访或电话方式进行沟通核查。每三个月项目组由保荐代表人带队对三力士进行日常现场核查。同时，在日常关注各种媒体中涉及三力士的相关报导信息。2019年度中天国富证券三力士持续督导项目组共对公司进行了4次日常现场核查和8次专项核查，出具了10项核查报告，每次核查相关文件形成了工作底稿。

（2）对三力士募集资金存放和使用的核查程序

1）查阅了公司2019年度每一笔募集资金使用的付款审批流程、原始凭证并

查阅核实了对应合同，确认履行了合法必要程序；2）核查了公司2019年募集资金使用情况的相关公告，取得公告相关的底稿文件，确认上市公司履行了必要的信息披露义务；3）每月持续督导项目组成员对公司进行现场或者电话沟通，取得上市公司每月财务报表、募投项目采购合同、原始付款凭证，取得募集资金专户银行流水，并对大额募集资金付款项目进行日常询问；4）每季度持续督导项目组由保荐代表人带队对上市公司进行现场检查，定期到银行现场调取银行流水，对募集资金专户的每一笔支出与原始付款凭证进行一致性核查，确保募集资金专户的每一笔资金使用合法合规；

5）对企业相关人员进行访谈，了解募投项目实施情况，并通过银行流水、公告等进行验证。

6）持续督导项目组在2019年底现场检查中，发现上市公司部分募投项目存在提前支付工程款的情形，及时对上市公司财务负责人进行了访谈，并当面确认上市公司工程款提前支付的原因、项目进展情况及商业合理性。同时，持续督导项目组将该事项列入2019年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注。

（3）对三力士募集资金项目的核查程序

1）对三力士募集资金项目供应商的核查程序

① 关联关系核查

持续督导项目组核查了募集资金投资项目供应商浙江思达、嘉兴乐讯的工商资料，并通过“企查查”等第三方工具进行核实，确认两家公司与上市公司不存在关联关系；

② 商业背景核查

持续督导项目组核查了上市公司提供的供应商浙江思达、嘉兴乐讯的基本情况资料、项目组成员情况、项目建议书，确认两家公司具备为上市公司提供服务的能力；

③ 商业真实性核查

持续督导项目组核查了《三力士智能高密仓储自动化项目技术协议》、《产业

园数据中心项目》等募集资金项目建设的采购合同及上市公司内部评审、比价和审批程序，确认其具有商业合理性和真实性；2）持续督导项目组成员每月与企业项目负责人员进行现场或电话沟通，了解项目进展；

3）持续督导项目组每季度由保荐代表人带队对项目实施现场进行定期检查，确认项目进展情况，确保募投项目与实施计划保持一致。

2、保荐机构未及时发现、报告募集资金被占用情形的原因

（1）经核查，三力士及其子公司向浙江思达、嘉兴乐讯采购产品和服务，系公司实施募投项目所需的合理采购，具有真实交易背景，中天国富证券持续督导项目组对该等交易进行了日常监管。

（2）募集资金到达浙江思达、嘉兴乐讯后，再次经过多次多家机构的转账，资金最终进入实际控制人账户，形成实质性资金占用。但是该等资金通过项目公司多次转账最后至实际控制人账户，且中间的转账机构与上市公司无关联关系，因此该等交易具有较强的隐蔽性，保荐机构无法通过正常的日常监督予以发现。

（3）保荐机构根据中国证监会、深交所的规定，在日常监督中，对相关资金、交易都履行了资金流水核查、合同查阅、访谈、现场查看等相关的规定核查手段，并形成了完整的底稿。

基于此，保荐机构虽然按照中国证监会、深交所的相关业务规则实施相关的检查、核查手段，履行了正常的日常督导程序，但由于募集资金占用系通过供应商，其后再次经过中间多次资金划转至实际控制人，保荐机构仍无法及时发现并报告公司募集资金被实际控制人通过隐蔽手段实质性占用的事实。

3、保荐机构在发现募集资金占用问题后及时采取相关补救措施

持续督导项目组在2019年底现场检查中，发现上市公司部分募投项目存在提前支付工程款的情形，及时对上市公司财务负责人进行了访谈，并当面确认上市公司工程款提前支付的原因、项目进展情况及商业合理性。同时，持续督导项目组将该事项列入2019年年度核查的重点关注事项，继续跟踪核查，并提醒会计师在年度审计中对该事项进行关注。会计师年报审计过程中结合期后到货情况并要求公司进一步提供供应商银行流水，发现公司存在前述实际控制人通过隐蔽

方式实质性占用公司资金的情况。持续督导项目组知悉公司存在资金占用情况后，主动及时采取了补救措施，具体如下：

（1）持续督导项目组在知悉会计师审计过程中发现公司存在实际控制人通过隐蔽手段实质性占用募集资金后，第一时间会同会计师积极要求企业进行自查自纠，并就结果形成自查报告。同时，协助企业将自查报告及时向中国证监会浙江监管局进行了汇报。

（2）持续督导项目组组进一步履行了对公司相关事项的重新核查，包括：1）在知悉会计师审计过程发现两家募投项目供应商存在异常的情况下，对供应商相关负责人进行访谈，了解募集资金占用情况，获取了两家供应商的银行账户流水，并要求三力士实际控制人配合，提供了两家供应商占用资金划转给第三方直至转移至三力士实际控制人账户之间所有的流水记录，确认通过预付募集资金项目款方式流转至实控人账户的占用金额；2）获取了两家募投项目供应商上游采购的单位信息及相关合同，核实上游单位的履约能力并确认与三力士及其实际控制人不存在关联关系；3）获取了三力士董监高、出纳2019年度的个人流水，核查确认不存在异常；4）重新复核募投项目相关采购合同，结合原工程进度计划、付款审批相关原始单据，确认采购合同实际执行情况；5）重新对募投项目现场进行勘验，实地盘点已到位的募投项目相关资产，核查项目建设实际进度；6）对三力士募集资金占用相关当事人进行访谈，了解资金占用用途、整个过程及归还情况；7）查阅了三力士2015年至2016年度的公告，了解了实际控制人吴琼瑛股权增持情况，了解了资金占用的原因；8）获取了2020年1-5月份实际控制人的还款记录，确认截止2020年5月27日上述占用募集资金及利息已全部归还。

（3）持续督导项目组会同会计师对公司提出整改措施，具体包括：

1）督促实际控制人及时归还相关资金，将募集资金占用对公司的影响降到最低。截止2020年5月27日，上述占用资金及利息已全部归还，公司管理层已经加强内部控制，坚决杜绝此类事项再次发生；

2）针对该事项，虽然相关本金和利息已经全部收回，未给上市公司造成实质性的损失，但是仍然建议公司董事会、监事会将对相关责任人进行严肃问责；

3）建议公司下一阶段聘请专业机构对公司的内控制度进行进一步的评估和

修订。以此为戒，严格按照上市公司治理准则规定，进一步建立健全有效的制衡机制，规范公司治理，使决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规，管理到位，确保公司资金安全，防范经营风险，防止董事长等管理层权限过于集中而产生的风险。

4）建议公司要求实际控制人、公司管理层加强学习中国证监会相关法律法规，并严格遵守深交所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》；5）建议上市公司严格执行各项法律规范指引及公司各项制度，强化全员内控管理，组织实际控制人、管理层和全体员工开展学习《证券法》、《公司法》等相关法规及内控制度规范的教育培训，强化防范意识，防止类似问题再次发生；

6）建议公司全面梳理并积极健全完善内部控制机制，进一步规范公司治理和三会运作机制，不断优化公司的法人治理结构，强化合规意识，规范公司运行，建立践行良好的内部控制体系。

4、保荐机构是否勤勉尽责的自查情况

该事项发生后，保荐机构对自身是否勤勉尽责进行了认真、仔细核查。经自查，保荐机构认为：

（1）保荐机构已根据中国证监会、深交所的规定，履行了日常督导程序，包括但不限于对募集资金流水核查、合同查阅、现场查看、访谈等规定核查手段。

（2）公司实际控制人在募集资金项目款预付供应商浙江思达、嘉兴乐讯后，通过多次不同机构的资金划转，且资金划转的不同机构均与上市公司无关联关系，资金最终进入实际控制人账户，形成实质性资金占用。该等资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常常规核查手段无法发现。

基于以上事实，保荐机构认为：在三力士可转债持续督导工作中，保荐机构履行了勤勉尽责的义务，但由于本次资金占用具有较强的隐蔽性，导致保荐机构通过日常常规核查手段无法发现。

同时，针对本次情形，保荐机构持续督导项目组内部进行了反思，特别针对资金占用的不同隐蔽方式案例进行学习，在下一阶段持续督导工作中，除了按照证监会交易所要求的日常督导工作外，对募集资金等重要事项尽可能加强核查的广度和深度，以保证上市公司规范运作，杜绝相关行为的再次发生。

（5）请年审会计师结合实施的审计程序、获得的审计证据等情况，说明在2018年度年审过程中未能及时发现、报告公司资金被违规占用的原因，自查说明是否履行勤勉尽责义务。年审会计师回复：

2018年度公司违规占用资金金额及方式

单位：万元

资金流出时间	流出金额	资金流出方式	持股比例	投资单位
2018年10月	3,400.00	股权投资	23.08%	湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙）
2018年11月	4,000.00	股权投资	10.00%	杭州隐石网络科技有限公司
合计	7,400.00

2018年度年审过程中,我们对上述两项股权投资实施的审计程序、获得的审计证据如下：

1、湖州长兴华晟投资合伙企业（以下简称“”长兴华晟）

（1）投资的审批

1）我们取得了公司对长兴华晟投资的立项审批表、项目评审会议纪要、浙江风颐创业投资有限公司投资决策委员会的会议决议，未发现异常；

2）我们取得了长兴拓诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)与浙江风颐创业投资有限公司（三力士之全资子公司）于2018年9月签订的股权转让协议（约定股权转让款为3400万元）。

（2）投资的真实性

1）我们取得了长兴华晟的合伙协议，并将公司账面记录的对长兴华晟的投资及占比与协议进行了比对，账面记录与合伙协议约定一致；

2）我们取得了长兴华晟的工商内档复印件，并将该复印件中的合伙协议与企业提供的合伙协议进行了比对，经比对，两者一致。

3）我们检查了股权转让款的付款回单，未发现异常。

（3）投资的管理

1）我们取得了长兴华晟2018年度的财务报表，未发现异常；2）我们取得了长兴华晟对外投资单位的股权结构及2018年度报表，未发现异常。

2、杭州隐石网络科技有限公司（以下简称“隐石网络“”）

（1）投资的审批

1）我们取得了公司对隐石网络投资的立项审批表、项目评审会议纪要、浙江风颐创业投资有限公司投资决策委员会的会议决议，未发现异常；2）我们取得了长兴永越投资管理合伙企业（有限合伙）与浙江风颐创业投资有限公司于2018年11月签订的股权转让协议（股权转让款4000万元），未发现异常。

（2）投资的真实性

1）我们取得了隐石网络2018年10月的投资建议书，该建议书中对隐石网络所处的行业分析、公司概况、财务分析、投资收益预测、风险揭示等进行了详细描述；

2）我们取得了杭州隐石网络的章程，并将公司账面记录的对隐石网络的投资及占比与章程进行了比对，公司账面记录与隐石网络章程约定一致；

3）我们检查了股权转让款的付款回单，未发现异常；

4）我们获取了隐石网络的工商内档复印件，并将该复印件中的股权转让协议与我们之前拿到的股权转让协议进行了比对，经比对，一致。

（3）投资的管理

我们取得了隐石网络2018年度的财务报表，未见异常。

基于实施的审计程序，我们认为该两笔投资法律和财务手续完整，后续工商备案已完成，我们在2018年报审计过程中未发现异常。

如上所述，我们在2018年报审计过程中，对长期股权投资实施了必要的审

计程序，获取的审计证据显示该两笔投资法律和财务手续完整，后续工商变更已完成，未发现异常。

2019年下半年，证监会发布了《会计风险监管提示第9号—上市公司控股股东资金占用及其审计》。我们按照该提示的要求，在2019年度年审中加强了针对控股股东资金占用风险的审计应对措施。我们与公司多次沟通后，公司提供了相关主体的相关银行账户流水。该两笔投资从投资角度法律和财务手续是完整的，但结合公司的自查结论，以及资金的后续流向，经向监管部门咨询请示，我们从实质上从严认定上述支付的股权转让款项属于资金占用。综上，我们认为，2018年报审计过程中我们已经履行了勤勉尽责义务。

2、报告期末，你公司对联营企业浙江匠心智能科技有限公司（以下简称“匠心科技”）的长期股权投资计提减值准备1,634万元，账面余额为278万元。同时，你公司对匠心科技、自然人杨松和杨翼存在其他应收款账面余额分别为400万元、164万元和150万元，并分别计提坏账准备20万元、33万元和30万元。

（1）请你公司补充披露匠心科技的股权结构、主营业务、近三年的主要财务数据、控股股东及实际控制人情况、是否与你公司存在关联关系等情况，并说明对相关长期股权投资计提减值准备的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、匠心科技的基本情况

（1）股权结构

截止2020年6月30日，匠心科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙）	350.00	56.00%
翁晨光	150.00	24.00%
浙江凤颐创业投资有限公司	125.00	20.00%
合 计	625.00	100.00%

（2）主营业务

匠心科技主营业务为体育器材、金属制日用品、日用玻璃制品、家用厨房电器具、汽车零部件及配件、电子线路板、电子控制器、机械设备、电气设备及配件的设计、生产、销售及技术咨询服务；金属材料（国家禁止或限制的项目除外）的销售；货物及技术进出口业务。

（3）近三年的主要财务数据

单位：元

项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	51,118,408.78	28,799,103.54	18,834,906.10
净利润	-2,820,720.30	-3,647,055.45	2,410,947.22
总资产	38,511,706.50	28,906,859.86	23,534,039.41
净资产	13,876,701.51	16,697,421.81	18,344,477.26

（4）控股股东及实际控制人情况

匠心科技控股股东为持有其56%股权的湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为陈伟娟，其持有湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙）46.23%的股权，为第一大股东，且是湖州长兴华晟投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。

（5）关联关系

公司除持有匠心科技20%股权外，不存在其他关联关系。

2、对匠心科技投资计提减值准备的依据和合理性

如上述“1、匠心科技的基本情况”中所述，匠心科技的经营业绩连年亏损，公司预期匠心科技的未来经营业绩将继续下滑，故该笔投资存在减值迹象。基于谨慎性原则，公司根据匠心科技截止2019年末的账面净资产及公司对其的持股比例，计算了该笔投资的价值，与该笔投资原账面价值之间的差额计提了长期股权投资减值准备。

3、对匠心科技投资计提减值准备是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，鉴于匠心科技未来的经营业绩预期将恶化，故存在减值迹象，

需要进行减值测试。由于匠心科技在资产负债表日无可观察的输入值确定其公允价值，故公司以匠心科技于2019年12月31日的账面净资产作为期末公允价值的最佳估计数，结合对其的持股比例计算了该笔投资的可收回金额，将可收回金额与账面价值之间的差额计提了减值准备。公司对匠心科技投资计提减值准备符合《企业会计准则》的规定。

（2）请你公司说明上述其他应收款的性质，交易对手方与你公司是否存在关联关系，计提坏账准备的依据和合理性，是否存在违规对外提供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司对匠心科技、自然人杨松和杨翼其他应收款列示如下：

单位：元

单位名称	款项性质	与公司是否存在关联关系	期末余额	账龄	占其他应收款项期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
匠心科技	往来款	是	4,000,000.00	1年以内	1.40	200,000.00
杨松	暂借款	否	1,639,129.08	1-2年	0.58	327,825.82
杨翼	暂借款	否	1,500,000.00	1-2年	0.53	300,000.00
合计			7,139,129.08		2.51	827,825.82

注：浙江匠心智能科技有限公司为联营企业，故与公司存在关联关系。

2、计提坏账准备的依据和合理性

（1）公司其他应收款计提坏账准备的政策

本公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对其他应收款的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于其他应收款自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该其他应收款的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该其他应收款整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过30日，本公司即认为该其他应收款的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果其他应收款于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该其他应收款的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项其他应收款已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该其他应收款计提减值准备。

（2）对匠心科技、自然人杨松和杨翼其他应收款计提坏账准备

鉴于公司对匠心科技、自然人杨松和杨翼的其他应收款信用风险并未显著增加，故公司按照相当于该其他应收款未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。因该部分其他应收款的信用风险无显著差异，故公司将该部分其他应收款均划入账龄组合，按照账龄结合计提坏账准备，具体而言，一年以内计提比例为5%，1-2年计提比例为20%。

公司按照账龄组合对该部分其他应收款计提坏账准备合理。

3、是否存在违规对外提供财务资助情形的说明

（1）公司对匠心科技的其他应收款

1）形成原因

2019年12月31日公司应收匠心科技的4,000,000.00元实际系从预付款转入，具体情况说明如下：

2019年1月12日，三力士子公司三力士智能装备制造有限公司（以下简称“智能装备”）与匠心科技签订《全自动上下带装置采购合同》一份，约定由匠心科技承揽智能装备“圆模硫化全自动上下带装置设备及其配件的制造生产”，项目内容有：

“l、硫化装置3套，单价97,520.00元/套；2、圆模模具1套，单价6,842.00元/套；3、125 OKW电机维修1套，单价21,518.00元/套；4、包布装置1套，单价103,879.00元/套；5、上下带试验样机1套，单价75,201.00元/套；6、圆模硫化全自动上下带装置50套，单价300,000.00元/套，所有项目均根据智能装备

提供的图纸按图制作。”合同其他关键条款约定如下：

“1.4交货期：合同签订后匠心科技开始准备工作，智能装备预付款到齐，匠心科技须在2年内完成设备配件加工并发货给智能装备。2合同价格：合同总价（圆模硫化全自动上下带装置）为人民币15,000,000.00元。

3.1价款支付方式：本协议生效后7日内，支付合同总金额的30%即人民币4,500,000.00元，该预付款支付内容包括上述项目内容中的1至5项，合计500,000.00元，其余均为内容6的预付款。

3.2内容6加工完成后，智能装备在收到匠心科技通知后7个工作日内按照合同总额的70%支付10,500,000.00元后，匠心科技发货。

9违约责任：合同生效后，甲方有权单方面随时终止合同；有权要去匠心科技无条件退换预付款的8/9，即人民币4,000,000.00元。”

截止2019年末，匠心科技完成并交付了上述合同内容的第1-5项，第6项内容因双方合作情况发生变化，故不再委托匠心科技制作，且根据双方签订的合同条款，智能装备亦可以解除合同，故公司将预付款项中尚未履行的4,000,000.00元从预付款调整至其他应收款列示，后续将向匠心科技收回该款项。

公司前3年均有向匠心科技采购的情形，采购的具体金额列示如下：

单位：元

关联方	关联交易内容	2019年度	2018年度	2017年度
匠心科技	采购商品及接受劳务	1,117,501.00	2,497,275.04	8,300,000.00

如上表所示，公司历史年度均有向匠心科技采购的情形，且均已履行了公司董事会审议程序，并履行了信息披露义务。

2）是否存在违规对外提供财务资助的情形

综上所述，公司2019年末其他应收匠心科技的款项不属于在违规提供财务资助的情形。

2、公司对杨松、杨翼其他应收款

1）形成原因杨松、杨翼为公司孙公司丰沙里省荣泰橡胶有限公司的主要经营管理人员，丰沙里省荣泰橡胶有限公司系西双版纳路博橡胶有限公司的子公司，公司于2017年底收购西双版纳路博橡胶有限公司，丰沙里省荣泰橡胶有限公司一并纳入公司合并范围。公司支付给杨松、杨翼的款项，主要系用于在老挝当地向胶农收购生胶。2019年末杨松、杨翼的其他应收款余额及坏账准备金额具体列示如下：

单位：元

单位名称	款项性质	期末余额	坏账准备
杨松	暂借款	1,639,129.08	327,825.82
杨翼	暂借款	1,500,000.00	300,000.00
合计		3,139,129.08	627,825.82

公司后续将进一步加强对该款项的催收和管控。2）是否存在违规对外提供财务资助的情形综上所述，公司2019年末应收杨松、杨翼的款项不属于违规对外提供财务资助的情形。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、我们获取了匠心科技的公司章程，并将公司账面记录的对其投资及占比与章程进行了比对，与匠心科技章程约定一致。

2、我们获取了匠心科技历年财务报表，并对匠心科技的经营业绩进行了分析，同时，根据匠心科技的报表净利润及三力士对其投资比例，对公司确认的该笔投资的投资收益进行了复核。

3、我们就匠心科技的未来经营情况，向三力士管理层进行了访谈了解。

4、我们获取了公司向匠心科技采购的相关采购合同，并对已交货部分查看了验收单等单据，同时对于公司支付给匠心科技的相关款项支付记录进行了查验。

5、我们对该笔长期股权投资的减值准备计提情况进行了复核。

6、我们查验了公司支付给杨松、杨翼的款项付款记录，并对期末的其他应收款余额进行了函证确认。

7、我们对该部分其他应收款坏账准备计提情况进行了复核。

基于实施的审计程序，我们认为：

1、就财务报表整体的公允反映而言，公司对匠心科技长期股权投资的减值计提、对匠心科技、杨松、杨翼的其他应收款项坏账准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

2、未发现公司对匠心科技、杨松、杨翼存在违规对外提供财务资助的情形。

3、报告期末，你公司存货账面余额为2.32亿元，计提存货跌价准备86万元。请你公司结合存货的主要类别、库存期限以及可比同行业公司情况，说明公司存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司存货的主要类别

公司2019年末的存货构成情况列示如下：

单位：元

项目	期末余额
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	61,881,194.19	858,367.43	61,022,826.76
周转材料	1,865,173.26	-	1,865,173.26
委托加工物资	15,780,353.65	-	15,780,353.65
在产品	7,297,767.08	-	7,297,767.08
库存商品	145,167,290.72	-	145,167,290.72
合计	231,991,778.90	858,367.43	231,133,411.47

2、公司存货的库存期限

鉴于原材料和库存商品构成公司期末存货的主要组成部分，故我们以下仅列示该部分存货的库龄结构：

单位：元

类别	1年以内	1-2年	2年以上	合计
原材料	58,082,813.97	2,332,970.18	1,465,410.04	61,881,194.19
库存商品	135,810,074.08	2,316,402.70	526,774.97	138,653,251.74
合计	193,892,888.05	4,649,372.88	1,992,185.01	200,534,445.93
库龄结构占比	96.69%	2.32%	0.99%	100.00%

如上表所示，公司原材料及库存商品库存期限在1年以内的占比在95%以上，未见主要存货存在呆滞情形，公司存货库龄结构管理较好。

3、可比同行业公司情况

鉴于双箭股份以输送带产品为主，而本公司主要产品以传动带为主，故从细分领域来看，目前国内证券市场没有与本公司同属细分领域的上市公司。考虑到双箭股份主要产品虽然为输送带，但同为非轮胎橡胶制品，故我们此处选取双箭股份为可比同行业公司，列示其存货跌价准备情况。双箭股份2019年末的存货构成情况列示如下：

单位：元

项目	期末余额
	账面余额	存货跌价准备	账面价值
原材料	63,460,138.48	194,591.03	63,265,547.45
自制半成品	12,825,209.30	-	12,825,209.30
在产品	13,666,093.72	-	13,666,093.72
库存商品	155,748,733.29	1,284,714.66	154,464,018.63
发出商品	27,660,637.66	-	27,660,637.66
委托加工物资	3,564,720.52	-	3,564,720.52
合计	276,925,532.97	1,479,305.69	275,446,227.28

如上表所示，双箭股份各类存货跌价准备的总额占存货账面余额的0.53%，存货跌价准备金额总体较小。

4、存货跌价准备是否充分

（1）公司存货跌价政策

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（2）公司的存货跌价准备计提是否充分

公司期末根据存货跌价政策对期末结存的各类存货进行跌价测试，鉴于公司的销售毛利率较高（2019年度为35.08%），故经执行跌价测试后，公司库存商品无需计提跌价准备。对于期末结存原材料，除了库龄较长已变质过期的原材料，公司全额计提跌价准备外，其他可以正常生产领用的原材料，经跌价测试后亦无需计提跌价准备。

公司2019年末存货总额为2.32亿元，计提存货跌价准备86万元，计提存货跌价比例为0.37%；同行业公司双箭股份2019年末存货总额为2.77亿元，计提存货跌价准备148万元，计提存货跌价比例为0.53%。公司存货跌价准备的计提比例与同行业可比公司无重大差异。

综上，公司的存货跌价准备计提充分。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、我们对公司期末结存的各类存货执行了监盘程序。

2、我们根据公司的存货跌价政策，对公司计提的存货跌价情况进行了复核。对于库龄较长的存货，询问管理层的使用计划，以判断其是否还能够使用，是否需要单独考虑计提跌价。基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体公允反映而言，公司2019年末的存货跌价准备计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

4、报告期末，你公司生产性生物资产的账面余额为1.97亿元，本期计提减值准备2,492万元。请你公司补充披露生产性生物资产的具体种类、存放地点、用途、存活周期、盘点制度等情况，并说明计提减值准备的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、生产性生物资产的基本情况

（1）具体种类、存放地点及用途

公司生产性生物资产是27,271.05亩成熟橡胶林，位于老挝丰沙里省奔代县，分布于奔代县批素基地扎咪村、哈森村、哈安村。公司生产性生物资产主要为自用，橡胶林割胶后供公司生产橡胶带使用。

（2）存活周期

橡胶林种植时间为2007年-2012年，树龄7-12年，每株间隔距离约为3米。橡胶树为大戟科橡胶树属植物，为落叶乔木，含有丰富的乳状汁液，要求生长在年平均降水量1150～2500毫米，不宜在低湿的地方栽植，适合生长于在土层深厚、肥沃而湿润、排水良好的酸性砂壤土生长。实生树的经济寿命为35～40年。种植地区海拔450米-900米。具体种植数量、种植时间、胸径、树高、冠幅明细如下：

序号	种植时间	数量(株)	平均胸径（cm）	平均树高（m）	平均冠幅(m)
1	2007年	63,443.00	20.10	11.50	2.40
2	2008年	101,276.00	19.60	11.00	2.35
3	2009年	143,320.00	17.10	10.00	2.28
4	2010年	133,558.00	16.60	9.50	2.20
5	2011年	52,212.00	15.40	9.0	2.16
6	2012年	33,266.00	14.20	9.0	2.15

（3）盘点制度

鉴于生产性生物资产较为特殊，公司建立了《丰沙里省荣泰橡胶有限公司橡胶林地管理细则》，该管理细则中对于橡胶林的盘点在“第四章 第五节 橡胶树清查与盘点”中做了相关规定，具体描述如下：

“第43条 技术人员和各小组组长每日对林地的割胶情况进行抽查，并做好记录。

第44条 技术人员和管理人员每月随机抽取橡胶林地进行清查。清查区域内的淘汰株、风断株、死皮株、缺株等情况，将各区域内的清查数据记录在册。

第45条 技术人员和管理人员年末对橡胶树株数进行年度盘点。成立盘点小组，由初盘人员、复盘人员、监盘人员组成。初盘人员根据清点结果，填写盘点表，并将盘点表交由复盘人员。复盘人员独立盘点橡胶树株数，若复盘与初盘有差异的，复盘人员应与初盘人员共同找出原因，确认后在盘点表上注明。盘点结束后，盘点人员根据盘点表，将统计结果填入相应表单，并上报至主管部门。”

2、计提减值准备的原因和依据，是否符合《企业会计准则》的规定

（1）计提减值准备的原因和依据

鉴于橡胶价格持续走低，公司橡胶林出现减值迹象，故公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对该橡胶林截止2019年12月31日的公允价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司对该橡胶林进行评估时采用收益法，即根据橡胶林的预计未来现金流量折现得出评估值，并出具了《三力士股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉及的丰沙里省荣泰橡胶有限公司生产性生物资产公允价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3383号），

该评估报告记载橡胶林截止2019年12月31日的评估值为15,711.19万元。

鉴于橡胶林在2019年12月31日的可收回金额15,711.19万元小于橡胶林账面价值18,203.18万元，故公司对橡胶林可收回金额与账面价值的差额计提了生产性生物资产减值准备2,492万元。

（2）是否符合《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第5号——生物资产》、《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，鉴于2019年度橡胶价格下跌，故公司橡胶林存在减值迹象。公司遂聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对该橡胶林截止2019年12月31日的价值进行了评估，确定可收回金额，将橡胶林可回收金额与账面价值进行比较，对差额部分计提生产性生物资产减值准备，符合企业会计准则的规定。

年审会计师回复：

针对上述事项，我们实施的审计程序包括但不限于：

1、我们获取并阅读了公司对于橡胶林的管理制度

我们获取了丰沙里省荣泰橡胶有限公司（以下简称“荣泰橡胶”）对橡胶林的林地管理细则，经查阅该管理细则，荣泰橡胶对该橡胶林的管理与保护、病虫害防治、割胶技术与要求、橡胶树清查与盘点、停割等均进行了详细规定。

2、我们就橡胶林的实际管护情况向荣泰橡胶的负责人进行了访谈

受新冠肺炎疫情影响，我们于2020年5月27日通过微信视频访谈了荣泰橡胶的负责人杨翼，了解公司对橡胶林的日常管护情况。

3、我们获取了橡胶林土地租赁证及当地政府出具的说明

我们获取了橡胶林所处地块的土地租赁证，已办妥土地租赁证的土地面积约为1万亩；对于未办妥土地租赁证的，我们获取了老挝丰沙里省奔代县政府出具的《情况说明》，根据该情况说明，对于三力士子公司荣泰橡胶尚未办妥租赁证的土地，公司正在积极办理中，公司对该部分正在办理租赁证的土地享有的使用权权属完整，与已办证土地享有同等权益的使用权，不存在障碍或纠纷。

4、我们获取了公司2019年末对橡胶林的盘点表

公司于2019年12月27日对橡胶林15个区域的橡胶树进行了测距，根据测算结果得出平均每棵树的占地面积为23平方米左右，以总种植面积2.73万亩来看，公司橡胶树数量未见异常。

5、我们通过谷歌卫星地图查看了橡胶林所处地块的植被覆盖情况

经查看，橡胶林所处地块均有植被覆盖，且有人工种植痕迹；同时，我们对比了2019年度审计时及2018年度审计时谷歌地图查询的种植区域的卫星图像，可以确认橡胶林未发生火灾、虫灾等自然灾害。

6、我们对比了荣泰橡胶2018年度、2019年度产胶情况

荣泰橡胶2019年度割胶产量为158 吨，较2018年度新增 102 吨，生产经营正常。

7、我们随机抽取区域，并指定区域中橡胶树的编号，让公司对指定树木进行拍照，并限定时间要求公司提供相关照片和拍摄视频。

鉴于老挝在5月份因疫情原因尚未解封，故我们于5月15日抽取了荣泰橡胶橡胶林的10个区域，并对每个区域指定10颗树的编号，要求公司在短时间内提供相关树的照片及拍摄过程的视频。公司于5月18日提供了相关照片及视频，我们查看了照片上所载树的编号，均系我们之前指定的编号。

8、我们获取了评估报告并对评估过程进行了复核

我们获取了北京中企华资产评估有限责任公司出具的《三力士股份有限公司以财务报告为目的拟进行资产减值测试涉及的丰沙里省荣泰橡胶有限公司生产性生物资产公允价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2020)第3383号）。

我们进一步对北京中企华资产评估有限责任公司对该橡胶林的评估报告进行了复核，未见异常。

基于实施的审计程序，我们认为：

1、公司补充披露内容与我们年报审计了解的情况没有重大不一致。

2、就财务报表整体公允反映而言，公司对生产性生产资产的减值准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

特此公告。

三力士股份有限公司董事会二〇二〇年七月三十一日