股票代码：002224 股票简称：三力士 公告编号：2019-063
三力士股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
2019年7月2日，三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司浙江三力士智能装备制造有限公司（以下简称“三力士智能装备”）在确保不影响募集资金投资项目建设、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，单个短期结构性存款的投资期限不超过6个月。在授权的有效期内及额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三力士股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]285号）核准，公司于2018年6月8号公开发行了620万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额62,000万元，扣除相关发行费用1,563.40万元后，实际募集资金净额60,436.60万元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金情况进行了审验，并于2018年6月14日出具了信会师报字[2018]第ZF10523号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况及闲置原因
本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产150台智能化无人潜水器新建项目 | 58,575 | 40,000 |
| 2 | 智能仓储配送中心建设项目 | 18,500 | 16,000 |
| 3 | 全自动控制系统项目 | 6,148 | 4,436.60 |
| 合计 | 83,223 | 60,436.60 | |
截至2019年7月1日，公司募集资金余额为34,944.54万元。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）现金管理的目的
因募集资金投资项目建设需要一定周期，为提高暂时闲置募集资金使用效率，进一步提高公司整体收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及三力士智能装备拟对暂时闲置募集资金进行现金管理，最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）现金管理的投资产品品种
公司及三力士智能装备拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，结构性存款发行主体为银行，具有保本、安全性高、流动性好等特点。
（三）现金管理额度
公司及三力士智能装备拟使用不超过1.5亿元暂时闲置募集资金购买结构性存款，在不影响募投项目实施的前提下，上述额度内的资金可以滚动使用。
（四）现金管理有效期
自公司董事会审议通过之日起6个月内有效。单个短期结构性存款的期限不超过6个月。
（五）具体实施方式
公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。
（六）控制措施
公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量介入，尽管公司选择低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次购买结构性存款
的收益将受到市场波动的影响。
公司拟采取的风险控制措施如下：
1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实；
3、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
四、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理履行的程序
公司召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募投项目实施的前提下，使用不超过1.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度内的资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起6个月内有效。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
公司召开的第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的现金管理额度及现金管理有效期在董事会的授权范围之内，无需提交公司股东大会。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不涉及重大资产重组。
五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加募集资金利息收入，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、专项意见说明
（一）独立董事独立意见
因募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分暂时闲置的情况。在保证公司及全资子公司三力士智能装备主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司及三力士智能装备使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司及三力士智能装备的收益，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在影响募投项目建设、变相改变募集资金使用用途、损害公司及其全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司及三力士智能装备使用不超过人民币1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，单个短期结构性存款的期限不超过6个月。在使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司及三力士智能装备的收益，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在影响募投项目建设、变相改变募集资金使用用途、损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：公司及三力士智能装备使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在确保不影响募集资金项目建设和保证募集资金安全的情况下，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。
公司及三力士智能装备本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及三力士智能装备使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案已经第六届董事会第二十一会议审议和第六届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规，保荐机构对公司及三力士智能装备本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次会议决议；2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十八次会议决议；3.独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；4.中天国富证券有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的核查意见。
特此公告。
三力士股份有限公司董事会
二〇一九年七月二日