证券代码: 002223 证券简称: 鱼跃医疗 公告编号:2022-042 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司《公司章程》及其附件修订对照表 (2022年11月修订)本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开第五届董事会第二十次临时会议和第五届监事会第八次临时会议，审议并通过《关于修订公司GDR上市后适用的<江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程>及其附件的议案》、《关于修订公司GDR上市后适用的<江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规则>的议案》，依据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了公司全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）发行上市后适用的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）、《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”），章程及其附件修订对照表具体如下： 一、《公司章程（草案）》 修订内容 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第一条 为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本章程。 | 第一条 为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境 |
| | 外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关规定, 制订本章程。 | | 2 | 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在镇江市市场监督管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为91321100703952657W。 | 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由江苏鱼跃医疗设备有限公司全体股东共同发起并由江苏鱼跃医疗设备有限公司整体变更设立的股份有限公司, 于2007年6月28日在江苏省工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 注册号为3200002101267。公司现在镇江市行政审批局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为91321100703952657W。 | | 3 | 第三条 公司于2008年4月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股2600万股, 于2008年4月18日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2008年4月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准, 首次向社会公众发行人民币普通股(以下简称“A股”)2,600万股, 于2008年4月18日在深圳证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准, 发行【】份全球存托凭证(以下简称“GDR”), 按照公司确定的转换比例计算代表【】股A股股票, 于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。 | | 4 | 第五条 公司住所: 江苏省丹阳市开发区百胜路1号; 邮政编码: 212300 | 第五条 公司住所: 江苏省丹阳市开发区百胜路1号; 邮政编码: 212300; 电话: 【】; 传真号码: 【】。 | | 5 | 第六条 公司注册资本为人民币100,247.6929万元, 实收资本100,247.6929万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币【】万元, 实收资本【】万元。 | | 6 | 第十条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总裁(即总经理, 下同)和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、总裁(即总经理, 下同)和其他高级管理人员具有法律约束力的文件, 前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| | 前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | | 7 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | | 8 | 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要, 经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 公司的股份采取股票的形式。 | | 9 | 第十九条 公司股份每股面值为人民币1元。 | 第十七条 公司发行的股票, 均为有面值股票, 每股面值人民币一元。 | | 10 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的, 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | | 11 | 第十六条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第十九条 公司境内发行的股票以及在境外发行GDR对应的境内新增股票, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | | 12 | 第十七条 公司发起人为吴光明、吴群、束美珍、宋久光、江苏鱼跃科技发展有限公司和深圳市世方联创业投资有限公司。公司成立时发起人以截至2007年3月31日经审计的净资产按1: 0.68704的比例折股, 其中人民币7700万元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本, 其余部分作为股本溢价, 列资本公积, 其中, 吴光明认购13,559,700股, 吴群认购11,734,800股, 束美珍认购2,310,000股, 宋久光认购200,200股, 江苏鱼跃科技发展有限公司认购46,200,000股, 深圳市世方联创业投资有限公司认购2,995,300股。 | 第二十条 公司发起人为吴光明、吴群、束美珍、宋久光、江苏鱼跃科技发展有限公司和深圳市世方联创业投资有限公司。公司成立时发起人以截至2007年3月31日经审计的净资产按1: 0.68704的比例折股, 其中人民币7,700万元的经审计净资产作为股份有限公司的实收股本, 其余部分作为股本溢价, 列资本公积, 其中, 吴光明认购13,559,700股, 吴群认购11,734,800股, 束美珍认购2,310,000股, 宋久光认购200,200股, 江苏鱼跃科技发展有限公司认购46,200,000股, 深圳市世方联创业投资有限公司认购2,995,300股。 | | 13 | 第十八条 公司股份总数为100,247.6929万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 | 第二十一条 公司股份总数为【】万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 |
| | 公司的股本结构为: 普通股【】股, 其中, A股股东持有【】股, 占【】%; 境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股, 占【】%。 | | 14 | 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 删除条款 | | 15 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)向现有股东配售新股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股, 按照本章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 | | 16 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: ...... 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%, 并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是, 有下列情形之一的除外: ...... 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%, 并应当在3年内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的, 应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总额应当从 |
| | 公司的注册资本中核减。 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | | 17 | 第二十四条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份, 可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 18 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同, 包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | | 19 | 第二十五条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 | 第二十七条 除法律、行政法规另有规定外, 公司的股份可以依法转让, 并不附带任何留置权, 转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 | | 20 | 第二十七条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 ...... (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 ...... (四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交 |
| 易所规定的其他情形。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 公司股票被终止上市后, 公司股票进入代办股份转让系统继续交易; 公司不得对本款规定作任何修改。 | 易所规定的其他情形。 | | 21 | 新增章节（后续章节编号顺延更新） | 第四节 购买公司股份的财务资助 | | 22 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十一条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十三条所述的情形。 | | 23 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十二条 本章程所称财务资助, 包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是 |
| | 否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | | 24 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十三条 下列行为不视为本章程第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 | | 25 | 新增章节（后续章节编号顺延更新） | 第四章 股票和股东名册 | | 26 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》规定的外, 还应当包括公司股票或GDR上市地的证券交易所要求载明的其他事项。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | | 27 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 |
| | 在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | | 28 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十六条 公司应当设立股东名册, 登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | | 29 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十七条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议, 将GDR权益持有人名册存放在境外, 并委托境外代理机构管理。公司应当将GDR权益持有人名册的副本备置于公司住所; 受委托的境外代理机构应当随时保证GDR权益持有人名册正、副本的一致性。 GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时, 以正本为准。 | | 30 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十八条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; |
| | (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | | 31 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | | 32 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第四十条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的, 从其规定。 | | 33 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第四十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | | 34 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第四十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 A股股东遗失股票, 申请补发的, 按照《公司法》的相关规定处理。境外GDR权益持有人遗失全球存托凭证, 申请补发的, 可以依照境外GDR权益持有人名册存放地正本的法律、证券交易场所规则或者其他有关规 |
| | 定处理。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | | 35 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第四十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下, 适用公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 | | 36 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第四十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | | 37 | 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同等义务。 | 第四十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 | | 38 | 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; | 第四十七条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息, 包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; |
| ...... | 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录。 (六)查阅公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 ...... | | 39 | 第三十六条 公司股东承担下列义务: ...... 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 | 第五十二条 公司股东承担下列义务: ...... 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何股本的责任。 | | 40 | 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利, 履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其对公司的控制地位谋取非法利益。 | 第五十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司及公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利, 履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, |
| | 不得利用其对公司的控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | | 41 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份或GDR上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外, 控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 | | 42 | 第三十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: ...... (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议本章程第四十条第二款规定的对外担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; ...... (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第五十六条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: ...... (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议本章程第五十七条第二款规定的对外担保事项; (十三)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项; ...... (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 43 | 第四十一条 公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等, 但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品 | 第五十八条 公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等, 但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品 |
| ...... (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元人民币, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5000万元人民币; ...... (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5000万元人民币; ...... | ...... (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币, 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为准; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币; ...... (五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币; ...... | | 44 | 第四十六条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书, 并与股东大会决议一并公告, 法律意见书应当至少包括以下内容: ...... (六)存在本章程第八十条关于违规买入情形的, 应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见; ...... | 第六十三条 公司股东大会应当由律师出具法律意见书, 并与股东大会决议一并公告, 法律意见书应当至少包括以下内容: ...... (六)存在本章程第九十九条关于违规买入情形的, 应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见; ...... | | 45 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第六十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出, 阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 ...... 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自 |
| | 行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | | 46 | 第五十四条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十一条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。 ...... 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 47 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 ...... | 第七十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 ...... | | 48 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名, 电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时 | 第七十四条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)说明会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席 |
| 间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | 会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载明会务常设联系人姓名, 电话号码; (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的, 其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | | 49 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第七十五条 除法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定外, 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准。对A股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告, 应于满足本章程规定的会议通知期限内, 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布, 一经 |
| | 公告, 视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规及公司GDR上市地证券监管机构、证券交易所相关规定的前提下, 对于公司GDR权益持有人, 公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内, 通过在公司网站和/或GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式和/或GDR上市地证券监管机构、证券交易所相关规定允许的其他方式发出股东大会通知, 以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。 | | 50 | 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决, 两者具有同等法律效力。 | 第七十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托, 可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | | 51 | 第六十二条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ...... | 第八十条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ...... | | 52 | 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ...... (五)委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 | 第八十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: ...... (五)委托人签名(或盖章)或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 |
| 53 | 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 54 | 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第八十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时, 或者在指定表决时间前24小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | 55 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 | 第八十七条 股东大会由董事会召集, 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。如果因任何理由, 召集人无法推举代表担任会议主持人主持, 应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包括股东代理人)主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反本章程 |
| | 或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 | | 56 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第九十五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | | 57 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 58 | 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第一百〇七条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案, 按照法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的有关规定, 可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手方式表决外, 股东大会采取记名方式投票表决。 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议, 则应当立即进行投票表决; 其他要求以投票方式表决的事项, 由会议主持人决定何时举行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | | 59 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百〇八条 在投票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管机构、证券交易所另有规定 |
| | 的除外。 当反对和赞成票相等时, 担任会议主持人的股东有权多投一票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的除外。 | | 60 | 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 ...... | 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 决定股东大会的提案是否通过, 其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 ...... | | 61 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 62 | 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票, 点票结果应当记入会议记录。 | | 63 | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; | 删除条款 |
| (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施, 期限尚未届满; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员, 期限尚未届满; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期, 以及股东大会或者职工代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日期。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第一款第(一)项至第(六)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的, 相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款第(七)项、第(八)项情形的, 公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除, 参加董事会、监事会会议并投票的, 其投票无效。 | | | 64 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换, | 第一百一十七条 董事由股东大会选举或更 |
| 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。 ...... 公司不设职工代表担任的董事。 | 换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年, 任期届满可连选连任。 ...... 公司不设职工代表担任的董事。 董事无须持有公司股份。 | | 65 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程规定, 履行董事职务, 但存在本章程第九十七条规定情形的除外。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | | 66 | 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在本章程规定的合理期限2 年内仍然有效。 ...... | 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业、技术保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息; 其他义务在本章程规定的合理期限2年内仍然有效。 ...... | | 67 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权: ...... (十七)决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | 第一百二十八条 董事会行使下列职权: ...... (十七)决定公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十二)项必须由 2/3 以上的董事表决同意外, 其余可以由半数以上的董事表决同意。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 ...... |
| 68 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百三十一条 董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不因违反本条第一款而受影响。 | | 69 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 ...... 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币; ...... 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币; ...... | 第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 ...... 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元人民币; ...... 4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1,000万元人民币; ...... | | 70 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权: ...... (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; ...... (七)未达到本章程第一百一十二条规定之标准的对外投资、关联交易, 以及除法律法规规定应由公司董事会、股东大会审议通过方能执行的事项, 由公司董事长决定。 | 第一百三十四条 董事长行使下列职权: ...... (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的, 从其规定; ...... (七)未达到本章程第一百三十二条规定之标准的对外投资、关联交易, 以及除法律法规规定应由公司董事会、股东大会审议通过方能执行的事项, 由公司董事长决定。 | | 71 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与 | 第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开5日以前书面通知全体与 |
| 会人员。 | 会人员。紧急情况时, 可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知, 召开临时董事会会议。 | | 72 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。董事会决定对外担保时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决, 实行一人一票。 | 第一百四十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。董事会决定对外担保时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决议的表决, 实行一人一票。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的除外。 | | 73 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少10年。 | 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少10年。 | | 74 | 第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第(九)项、第(十)项、第(十一)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条第(九)项、第(十)项、第(十一)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。 | | 75 | 第一百三十一条 总裁对董事会负责, 行使下列职权: ...... (九)本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十一条 总裁对董事会负责, 行使下列职权: ...... (九)本章程或董事会授予的其他职权。 |
| | 总裁列席董事会会议, 非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 | | 76 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜, 作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十六条 公司设董事会秘书, 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会委任。其主要职责是: (一)负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管, 保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)负责公司股东资料管理, 保证公司的股东名册妥善设立, 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管机构、证券交易所另有规定的除外。 (四)办理信息披露事务等。 董事会秘书的任职资格等事项应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | | 77 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | | 78 | 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 公司的高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见; 应当保证公司及时、公平地披露信息, 所披露的信息真实、准确、完整; 无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应当披露。 |
| | 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务, 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿责任。 | | 79 | 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十九条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | | 80 | 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由7名监事组成, 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由7名监事组成, 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 | | 81 | 第一百四十八条 监事会行使下列职权: ...... (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百六十九条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权: ...... (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计 |
| | 师、执业审计师帮助复审; (十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 | | 82 | 第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百七十条 监事会每6个月至少召开一次会议, 由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | | 83 | 新增章节（后续章节编号顺延更新） | 第九章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 | | 84 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百七十六条 有下列情形之一的, 不能担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾5年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾5年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案; (七)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施, 期限尚未届满; (八)被证券交易所公开认定为不适合担任 |
| | (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾五年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事和高级管理人员的, 该选举、委派或者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第一款情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的, 公司解除其职务。 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除, 参加董事会、监事会会议并投票的, 其投票无效。 | | 85 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百七十七条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 | | 86 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百七十八条 除法律、行政法规或者公司股票或GDR上市地证券监管机构、证券交易所要求的义务外, 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 |
| 87 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百七十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | | 88 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力, 不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得受他人操纵; 非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争; |
| | (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储, 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不得利用该信息; 但是, 在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 | | 89 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | | 90 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 |
| | 因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 | | 91 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十三条 董事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第五十五条所规定的情形除外。 | | 92 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同、交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的, 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 | | 93 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十五条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 | | 94 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税款。 | | 95 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其 |
| | 他高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | | 96 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十八条 公司违反前条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当立即偿还。 | | 97 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百八十九条 公司违反本章程第一百八十七条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公司执行; 但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 | | 98 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百九十条 本章前述条款中所称担保, 包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 | | 99 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百九十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; |
| | (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | | 100 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百九十二条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 | | 101 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百九十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时, 公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; |
| | (二)任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东。 如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到的任何款项, 应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 | | 102 | 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。 | 第一百九十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 | | 103 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 | | 104 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第一百九十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会上, 向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | | 105 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | | 106 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二百〇二条 公司应当为GDR权益持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 |
| | GDR权益持有人收取公司就GDR权益持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监管机构、证券交易所有关规定的要求。 | | 107 | 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 可以续聘。 | 第二百〇五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期1年, 自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止, 可以续聘。 | | 108 | 第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第二百〇八条 会计师事务所的审计费用或确定审计费用的方式由股东大会决定。 | | 109 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录和凭证, 并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施, 从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东大会, 得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | | 110 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会召开前, 可以委任会计师事务所填补该空缺, 但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 | | 111 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二百一十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 有关权利不因此而受影响。 | | 112 | 第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; | 第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; |
| (二)以传真方式送出; (三)以信函方式送出; (四)本章程规定的其他形式。 | (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真方式送出; (五)以信函方式送出; (六)本章程规定的其他形式。 | | 113 | 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告、邮件、专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | | 114 | 第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知, 以公告、邮件、专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | | 115 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知, 以公告、邮件、专人送达、传真、信函等书面形式进行。 | | 116 | 第一百七十三条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 | 第二百一十七条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期; 公司通知以信函送出的, 自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期; 公司通知以邮件或传真发出的, 则在邮件或传真发送当日(如发送日并非营业日, 则为发送日后的第一个营业日)为收件日期。 | | 117 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二百二十条 公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 | | 118 | 第一百七十九条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内公告。 | 第二百二十四条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当由分立各方签订分立协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内公告。 | | 119 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散: | 第二百二十八条 公司因下列原因解散: ...... |
| ...... (三)因公司合并或者分立需要解散; ...... | (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; ...... | | 120 | 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | | 121 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(六)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十八条第(四)项规定解散的, 由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因本章程第二百二十八条第(五)项规定解散的, 由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 | | 122 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二百三十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查, 并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后, 公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出, 公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | | 123 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 | 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、 |
| 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份比例分配。 ...... | 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有股份的种类和比例进行分配。 ...... | | 124 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十五条 因公司解散而清算, 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | | 125 | 第一百九十条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 | 第二百三十六条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册, 经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内, 将前述文件并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 | | 126 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二百三十九条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 | | 127 | 第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 | 第二百四十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准; 本公司章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。 | | 128 | 新增章节（后续章节编号顺延更新） | 第十四章 争议的解决 | | 129 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第二百四十四条 股东与公司之间, 股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间, 股东与股东之间, 基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张, 国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的, 有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决, 也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议, 适用中华人民共和国法律。 | | 130 | 第一百九十七条 释义 | 第二百四十五条 释义 |
| (一)控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 ...... | (一)控股股东, 是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事; 2.持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 3.持有股份的比例虽然不足百分之五十, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东, 包括但不限于: (1)该人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使; (2)该人单独或者与他人一致行动时, 持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份; (3)该人单独或者与他人一致行动时, 以其他方式在事实上控制公司。 ...... | | 131 | 第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的, 适用法律法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 | | 132 | 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 第二百五十一条 本公司章程经股东大会批准后, 并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。自本章程生效之日起, 公司原章程自动失效。 |
二、《股东大会议事规则（草案）》 修订内容 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 第一条 为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高股东 | 第一条 为维护江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益, 明确股东大会的职责权限, 提高 |
| 大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本规则。 | 股东大会议事效率, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《到境外上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、行政法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本规则。 | | 2 | (一) 决定公司的经营方针和投资计划; …… (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ...... (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | (一) 决定公司的经营方针和投资计划; …… (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; ...... (十六) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 3 | …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出, 阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到书面请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | | 4 | 第十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前提 | 第十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开10日前 |
| …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容, 披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。 …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 | | 5 | ...... (六) 提案内容不符合本章程的规定。 …… | 第二十条 股东提出股东大会临时提案的, 不得存在下列任一情形: ...... (六) 提案内容不符合《公司章程》的规定。 …… | | 6 | 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 | 第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载明的事项。召集人也可以同时以邮件或其他方式通知。公司按有关部门的规定办理与会股东登记手续。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 | | 7 | (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。) (五) 会务常设联系人姓名, 电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十三条 股东大会会议通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式作出; (二) 说明会议的时间、地点和会议期限; (三) 说明提交会议审议的事项和提案; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有), 并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别 |
| | 决议的全文; (七) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 载明会务常设联系人姓名, 电话号码; (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 8 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 前款所称公告, 应于满足本规则规定的会议通知期限内, 在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布, 一经公告, 视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规及公司GDR上市地证券监管机构、证券交易所相关规定的前提下, 对于公司GDR权益持有人, 公司也可以于满足本规则规定的会议通知期限内, 通过在公司网站和/或GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或GDR上市地证券监管机构、证券交易所相关规定允许的其他方式发出股东大会通知, 以替代向境外GDR权益持有人以专人送出或者以邮资已付的邮件送出。 | | 9 | 第二十七条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝, 并有权依照有关法律、行政法规及本规则行使表决权。 任何有权出席股东大会并有权表决的股东 |
| | (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过一人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | | 10 | (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章); 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章。 | 第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)或者由其以书面形式委托的代理人签署; 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 | | 11 | 第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | | 12 | 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | |
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | | 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | 13 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | 第四十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 | | 14 | 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。如果因任何理由, 召集人无法推举代表担任会议主持人主持, 应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包括股东代理人)主持。 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 | | 15 | 第五十一条 股东与股东大会拟审议有关关联关系时, 应当回避表决, 其所代表的有表 | 第五十二条 股东与股东大会拟审议有关关联关系时, 应当回避表决, 其所代表的 |
| 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 …… | 有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东应回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 …… | | 16 | 第五十六条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议, 则应当立即进行投票表决; 其他要求以投票方式表决的事项, 由会议主持人决定何时举行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | | 17 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第五十八条 在投票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 当反对和赞成票相等时, 担任会议主持人的股东有权多投一票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 | | 18 | 第五十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第六十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 决定股东大会的提案是否通过, 其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 |
| 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 | 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 公司及其股东、董事、监事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。 | | 19 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第六十一条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或GDR存托机构作为GDR对应的A股基础股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | | 20 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票, 点票结果应当记入会议记录。 | | 21 | (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | | 22 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第七十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 |
| 23 | | 第七十八条 本规则作为《公司章程》的附件, 未尽事宜依据有关法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。 本规则的任何条款, 如与届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定相冲突, 应以届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定为准。 | | 24 | 新增条款（后续条款编号顺延更新） | 第七十九条 本规则自股东大会决议通过, 并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。自本规则生效之日起, 原《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司股东大会议事规则》自动失效。 | | 25 | 第七十四条 本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准, 未尽事宜依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 | 第八十条 本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准。 | | 26 | 第七十六条 本规则的解释权属于董事会。 | 第八十二条 本规则由董事会解释。 |
三、《董事会议事规则（草案）》 修订内容 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | 1 | 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本规则。 | 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序, 促使董事和董事会有效地履行其职责, 提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)等有关法律、行政法规和规范性文件以及 |
| | 《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本规则。 | | 2 | 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 | 召开董事会定期会议和临时会议, 董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知, 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式, 提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者口头等其他方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。 | | 3 | 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票, 以计名和书面等方式进行。 …… | 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票, 以计名和书面等方式进行。当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 …… | | 4 | 除本规则第二十条规定的情形外, 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 董事会根据本公司《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。 | 第十九条 决议的形成 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票, 法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的除外。 董事会根据本公司《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外, 还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的, 以形成时间在后的决议为准。 |
| 5 | 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: …… (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: …… (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 | | 6 | 本规则作为《公司章程》的附件, 本规则未尽事宜, 按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。如果出现与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖时, 应按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行, 并及时对本规则进行修订。 在本规则中, “以上”包括本数。 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效, 修改时亦同。 本规则由董事会解释。 | 第三十二条 附则 本规则作为《公司章程》的附件, 未尽事宜依据有关法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。 本规则的任何条款, 如与届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定相冲突, 应以届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定为准。 本规则自股东大会决议通过, 并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。自本规则生效之日起, 原《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会议事规则》自动失效。 本规则的修订由董事会草拟报股东大会批准。 在本规则中, “以上”包括本数。 本规则由董事会解释。 |
四、《监事会议事规则（草案）》修订内容 | 号 | | | | 1 | 为进一步规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制订本规则。 | 为进一步规范江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序, 促使监事和监事会有效地履行监督职责, 完善公司法人治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制订本规则。 | | 2 | 公司监事会由7名监事组成, 其中股东代表4名、职工代表监事3名。股东代表由股东大会选举产生和罢免, 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 ...... | 第三条 监事会组成和任期 公司监事会由7名监事组成, 其中股东代表4名、职工代表监事3名。股东代表由股东大会选举产生和罢免, 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。 ...... | | 3 | (一) 应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见, 书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整; ...... (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第五条 监事会向股东大会负责, 并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的财务会计报告进行审核并提出书面审核意见, 书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的相关规定，内容是否真实、准确、完整; ...... (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担; (九) 核对董事会拟提交股东大会的财务报 |
| | (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议。 | | 4 | 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; ...... | 第十一条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次, 由监事会主席负责召集。出现下列情况之一的, 监事会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; ...... | | 5 | 本规则作为《公司章程》的附件, 本规则未尽事宜, 按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。如果出现与国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖时, 应按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行, 并及时对本规则进行修订。 本规则中, “以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效, 修改时亦同。 本规则由监事会解释。 | 第二十七条 附则 本规则作为《公司章程》的附件, 未尽事宜依据有关法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定执行。 本规则的任何条款, 如与届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定相冲突, 应以届时有效的法律、行政法规、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定为准。 本规则自股东大会决议通过, 并自公司发行的GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。自本规则生效之日起, 原《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会议事规则》自动失效。 本规则的修订由监事会草拟报股东大会批准。 |
本规则中, “以上”包括本数。 本规则由监事会解释。 因新增/删除导致章节条款序号变化而无内容变更的未在上表列示，除上述修订内容和条款外，《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》其他条款保持不变。 同时，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》和《监事会议事规则（草案）》 进行调整和修改（包括但不限于对章程及其附件文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。 特此公告。 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司二〇二二年十一月二十三日
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